En komplet guide til virksomhedsopkøb i Holland

Opdateret den 19. februar 2024

Nogle gange startede iværksættere en virksomhed, men fandt senere ud af, at de valgte den forkerte sektor, ikke investerede nok i visse projekter, gik en forkert vej eller blot undervurderede deres kapacitet til succes. Der er andre faktorer, der kan føre til en virksomheds død, såsom forkert forretningspraksis eller personlige problemer. I sådanne tilfælde kan det være klogt at overveje at sælge en virksomhed, fordi der er mange virksomhedsejere derude, der måske har den rette ekspertise og erfaring til at gøre virksomheden succesrig. Dette er grunden til, at der er virksomhedsovertagelser; da de giver sælgeren noget kapital til at starte igen og køberen med et nyt nyt projekt. Hvis du gerne vil investere i en ny virksomhed, skal du tilegne dig viden om mindst nogle grundlæggende emner om virksomhedsopkøb. I denne artikel har vi skitseret disse grundlæggende.

Forskellige hollandske juridiske enheder

Der er en række forskellige juridiske forretningsstrukturer i Holland. Disse strukturer kan kategoriseres som strukturer med en juridisk personlighed og strukturer uden en juridisk personlighed. Ejere af en struktur uden status som juridisk person hæfter personligt for enhver gæld, virksomheden pådrager sig. Strukturer med juridisk personlighed skal udarbejdes og ændres af en civilretlig notar. Disse strukturer er ikke personligt ansvarlige for virksomhedens gæld, hvilket er nogle undtagelser. Enkeltmandsvirksomheden (eenmanszaak), generalforsamling (vennootschap onder firma eller vof), professionelt partnerskab (maatschap) og kommanditselskab (commanditaire vennootschap eller cv) er forretningsstrukturer uden juridisk personlighed.

Det private aktieselskab (besloten vennootschap eller bv), aktieselskab (naamloze vennootschap eller nv), kooperativ (coöperatie), forening (vereniging) og foundation (stichting) er forretningsstrukturer med en juridisk personlighed. Proceduren for overtagelse af en selskab i Holland afhænger hovedsageligt af den aktuelle og ønskede juridiske struktur. Vi vil beskrive de forskellige procedurer for overtagelse af en virksomhed baseret på den juridiske struktur i de næste afsnit og også give nogle indblik i, hvordan man finder egnede virksomheder. Du kan også give forventninger nogle tip til, hvad du skal være opmærksom på.

Forretningsstrukturer uden juridisk personlighed

Enkeltmandsvirksomheden, det generelle partnerskab, det professionelle partnerskab og kommanditselskabet deler det samme grundlag for overtagelser: ingen af ​​disse strukturer kræver en ændring fra en civil notar, medmindre fast ejendom / ejendom er involveret i transaktionen. Dette afsnit vil først diskutere begrænsningerne ved en enkeltmandsvirksomhed og forskellen mellem de fire typer partnerskaber. Desuden vil den først forklare trinene mellem potentielle købere og sælgere efterfulgt af de nødvendige officielle trin i handelskammeret.

Vær opmærksom på, at du kun har lov til at have et enkeltmandsvirksomhed i Holland. Hvis du allerede har et enkeltmandsvirksomhed, har du ikke tilladelse til at registrere et ekstra. I stedet for skal du justere forretningsaktiviteterne, som de er oprettet i det hollandske handelskammer (Kamer van Koophandels) forretningsregister (handelsregister). Disse ændringer skal afspejle og omfatte dine nye aktiviteter. Alternativt kan du vælge at registrere et ekstra handelsnavn i stedet. I Holland er ejere af mange enkeltmandsvirksomheder også ZZP'ere (Zelfstandigen zonder personeel), som kan oversættes som iværksættere uden personale.

Et almindeligt partnerskab, professionelt partnerskab og kommanditselskab adskiller sig fra et enkeltmandsvirksomhed i den forstand, at de tre første kan have flere ejere, mens et enkeltmandsforetagende altid kun tilhører en person. De vigtigste ejere kaldes UBO'er (ultimative gavnlige ejere). Når du beskæftiger dig med en af ​​disse, skal du identificere, hvem UBO'erne er for det firma, du ønsker at overtage, og om de er korrekt registreret som sådan. Derudover kan det være nødvendigt at registrere enten dig selv eller mulige forretningspartnere som UBO'er i slutningen af ​​overtagelsesbanen.

Hvad skal jeg gøre, hvis du finder et passende firma?

Fremadrettet vil dette afsnit diskutere banen mellem købere og sælgere, forudsat at der allerede er fundet et passende firma. Hvis du er på udkig efter oplysninger om, hvordan du finder egnede virksomheder, kan du læse de tip og tricks til at finde en virksomhed, som er nævnt yderligere i guiden. For at overtage et firma skal du selvfølgelig diskutere en rimelig pris. Denne pris præsenteres i et salgsmemorandum og er baseret på forskellige aspekter af virksomheden, såsom forsyninger og kundebase for eksempel. Patenter og goodwill kan også gælde. Derefter vil salgsmemorandummet også give en forklaring på, hvordan prissætningen fastlægges nøjagtigt. En ikke-afsløringsaftale (NDA) kan underskrives for at sikre, at private oplysninger forbliver fortrolige.

Forhandlingsfasen

I løbet af forhandlingsfasen skal du underskrive en hensigtserklæring. En hensigtserklæring omfatter varigheden af ​​brevet og dets indhold, alle eksklusivitetsaftaler, værdiansættelsesmetoder, gældende lovgivning, tvistbilæggelse og mere relevant information. Vær opmærksom på, at alle aftaler inden for hensigtserklæringen er bindende. Sørg for at diskutere nøjagtigt, hvilke dele af virksomheden du overtager, og om nogen dele af virksomheden er ekskluderet. I så fald skal du også angive nøjagtigt, hvilke dele det er. Alle købere skal udføre en due diligence-kontrol. Alle leverede oplysninger inden for og uden for salgsmemorandumet skal verificeres baseret på nøjagtigheden og fuldstændigheden deraf.

Det tilrådes at undersøge, om der er vigtige oplysninger, der muligvis ikke præsenteres i memorandumet, såsom ansvarssager, retssager, krav eller gæld. Når alle oplysninger er verificeret, skal du måle, om overtagelsen er økonomisk mulig. Eksempler på finansiering er også nævnt nedenfor i tip og tricks til at finde en virksomhed. Under afslutningen skal du underskrive en overtagelseskontrakt. Intensionserklæringen tjener som grundlag for denne kontrakt. Når alt er aftalt, skal du lave en aftale med det hollandske handelskammer. Til dette formål skal du forberede og indgive en registreringsformular, der er specifik for den juridiske struktur, du ønsker at overtage under denne aftale.

En enkeltmandsvirksomhed kræver f.eks. En anden registreringsformular end et professionelt partnerskab. Den nuværende virksomhedsejer skal også bekræfte, at han vil afbryde sine aktiviteter, og at virksomheden vil blive videreført af en anden. Dette kan gøres let ved at arkivere en formular. Der er en separat formular til enkeltmandsvirksomhed og generelle, professionelle og begrænsede partnerskaber. Du skal medbringe denne formular og sende den til handelskammeret under din aftale med dem. Intercompany Solutions råder til at ansætte en professionel part til at hjælpe dig med at evaluere salgsmemorandummet, udføre due diligence og UBO-kontrol, forberede de relevante filer til handelskammeret og rådgive dig under forhandlinger og afslutning af overtagelseskontrakten. Vores fagfolk er ivrige efter at hjælpe dig i løbet af denne bane.

Tips og tricks til at finde en passende virksomhed

At finde et passende firma til at overtage er ikke en lille bedrift. Der er et overskud af virksomheder, der varierer efter type, størrelse og branche. Heldigvis kan du forenkle denne proces ved at indsnævre omfanget af din søgning med en såkaldt søgeprofil. Denne søgningsprofil hjælper dig med at fremhæve nøgleelementer, du leder efter i en virksomhed. En søgningsprofil kan bestå af, men er ikke begrænset til, følgende elementer:

• Type branche
• Område
• Virksomhedens type eller størrelse
• Etape af virksomheden
• Omkostninger til overtagelse, pengestrøm og finansieringsmuligheder
• Risici
• Tidsramme
• Forretningsplan

Type branche

Du kan se efter en virksomhed inden for din egen branche på grund af fortrolighed med emnet, ekspertise og et allerede opbygget netværk. Dette er dog ikke nødvendigt; du kan vælge enhver branche eller sektor, som du føler dig tiltrukket af. Når du prøver at etablere typen af ​​branche, så spørg dig selv, hvad din ekspertise og potentiale inden for forskellige brancher er, og hvilken branche du føler dig mest fortrolig med. Sørg også for, at du i det mindste har nogle detaljerede oplysninger om den specifikke branche, eller sørg for at ansætte fagfolk til at hjælpe dig med bestemte beslutninger.

Område

Når du beslutter dig for en region, kan du overveje en overflod af faktorer. Personlige faktorer kan være den tid det tager dig at rejse til dette sted, kvaliteten af ​​kvarteret og tilgængeligheden af ​​en mulig kontorbygning. Ligeledes kan nogle af disse også anvendes på din kundebase og dit virksomhedsnetværk. Andre faktorer kan også gælde. Er miljøet og det omkringliggende område velegnet til din branche? Har du brug for særlige tilladelser? Forventer du mange internationale kunder og foretrækker derfor en placering i nærheden af ​​en lufthavn og hoteller? Disse og andre spørgsmål besvares let, hvis du laver en liste over fordele og ulemper vedrørende regionen.

Virksomhedens type eller størrelse

Hvilken slags virksomhed leder du efter? En virksomhed i produktionssektoren, tjenester eller noget andet? Vil du importere eller eksportere varer? Vil du have en virksomhed med personale? Hvis ja, er der maksimalt medarbejdere, som du er villig til at overtage? Vil du gøre forretninger med forbrugere eller andre virksomheder? Som du kan se, er der mange forskellige faktorer, du kan tage i betragtning. Det er vigtigt at indse, at alle virksomheder har styrker og svagheder, og at der aldrig kun vil være en virksomhed, der passer perfekt.

Etape af virksomheden

Leder du efter et firma, som du har brug for at dyrke, eller leder du efter et veletableret selskab, der allerede har stærke og stabile margener (hvilket også er kendt under det noget uværdige udtryk 'kontant ko')? Derudover kan du også kigge efter en turn-around virksomhed. Disse virksomheder er normalt på randen af ​​sammenbrud og har et stort behov for forandring. Prisen på disse virksomheder er normalt meget lavere, men den involverede risiko er også større. Den indsats, du bliver nødt til at gøre for at stabilisere virksomheden, er også meget større.

Omkostninger til overtagelse, pengestrøm og finansieringsmuligheder

Hvis du vil overtage en virksomhed, skal du bruge en kilde til at finansiere dette. Den bedste måde er naturligvis altid med eksisterende kapital, hvis du vil være sikker. Du skal tænke over dit budget og hvilken type indtjening du forventer i fremtiden. Har du brug for finansiering, og i bekræftende fald, hvilken type finansiering skal du bruge? Tænk f.eks. På banklån, crowdfunding eller investorer. Der er endda specialiserede former for finansiering mellem sælgere og købere, såsom sælgerlån og profitrettigheder. Bare sørg for, at risiciene ikke opvejer potentielle fordele. Hvis du er ret ny inden for opkøb, anbefaler vi kraftigt at ansætte en professionel partner som f.eks Intercompany Solutions der kan hjælpe dig under hvert trin på vejen.

Risici

Som nævnt ovenfor skal du tænke på de involverede risici, og hvad tidsrammen for overtagelsen skal være. En almindelig misforståelse er, at omsætning, omkostninger og virksomhedsværdi har en overførselsrate på 100%. Dette er forkert, da kunder muligvis har en personlig tilknytning til den tidligere ejer. Det er således ikke garanteret, at disse kunder forbliver, hvis ejerskabet ændres. Derudover kan enhver ændring, du implementerer i virksomheden, også direkte påvirke præstationsnumre. Det tilrådes at være særlig opmærksom på driftsbudgettet og dokumentere, hvilke dele der vil være rentable i din nye situation. Da et enkeltmandsvirksomhed i det væsentlige er en aftale mellem ejeren og kunden, skal du også have tilladelse fra kunderne til at bruge deres oplysninger. Dette skyldes, at de faktisk indgår en ny aftale med dig som person og ikke som en juridisk forretningspersonlighed.

Forretningsplan

En forretningsplan kan hjælpe dig med at identificere styrker og svagheder hos både dig som iværksætter, den virksomhed, du gerne vil erhverve, og hvis det er en match. Afslutningsvis skal det besvare det vigtigste spørgsmål: om det er muligt at overtage og drive virksomheden. Når du overtager en enkeltmandsvirksomhed, bliver du muligvis ikke opkrævet moms. Derfor begynder du at betale indkomstskat baseret på virksomhedens overskud. Intercompany solutions kan give dig en database med virksomheder til salg og hjælpe dig med at oprette en optimeret søgeprofil. Vi kan også identificere, om du er berettiget til skattefradrag, såsom selvstændig virksomhed og fradrag for start og rådgive om, hvilken type finansiering der er mest gavnlig for din situation.

Anskaffelsesproceduren

Hver virksomhedsovertagelse starter med et fusionsforslag. Dette forslag skal deponeres i handelsregistret (handelsregister) og forblive der i mindst seks måneder. Fusionsforslaget skal indeholde oplysninger om selskabernes juridiske struktur, deres navn og placering, og hvordan den nye ledelsesformation vil se ud. En notar kan ændre fusionsforslaget, hvis visse klager eller indvendinger er indgivet inden for seks måneder efter deponering af forslaget i handelsregisteret.

Store virksomheder er underlagt et yderligere sæt regler og kræver tilladelse (koncentratiemelding) fra autoriteten for forbrugere og markeder (Autoriteit Consument & Markt, ACM), hvis de ønsker at overtage et andet firma. Omkostningerne ved at anmode om tilladelse fra ACM er omkring 17.450 euro. ACM kan nægte tilladelse, hvis virksomhedsovertagelsen kan påvirke konkurrencen negativt. Virksomheder kan derefter tilbyde et forslag til, hvordan man minimerer negative effekter i forbindelse med overtagelsen. Hvis dette forslag nægtes, kan virksomheder muligvis ansøge om en tilladelsesansøgning (vergunningsaanvraag). Omkostningerne til denne tilladelsesansøgning er yderligere 34.900 euro. Virksomheder skal anmode om tilladelse fra ACM, hvis:

• Den samlede globale årlige omsætning overstiger 150 millioner euro og
• Mindst to af virksomhederne har en årlig omsætning på mindst 30 millioner euro eller mere inden for Holland

Derudover er sundhedsudbydere underlagt endnu strengere regler for at holde disse faciliteter tilgængelige for alle. Overtagelser inden for sundhedssektoren skal anmode om tilladelse fra ACM, hvis:

• Den samlede globale årlige omsætning overstiger 55 millioner euro og
• Mindst to af virksomhederne har en årlig omsætning på mindst 10 millioner euro eller mere inden for Holland

Endelig er pensionskasser også underlagt forskellige regler. Pensionskasser skal anmode om tilladelse til overtagelse fra ACM, hvis:

• Den samlede bruttoværdi af de skriftlige præmier i det foregående år overstiger 500 millioner euro og
• af dette beløb har mindst to af virksomhederne modtaget mindst 100 millioner euro fra hollandske beboere

Der er en række forskellige måder, hvorpå en overtagelse kan finde sted. Disse er, men er ikke begrænset til: aktier, aktiver og fusioner.

Aktier

Overtagelse af aktier består af et fuldt tilbud, delvis tilbud, bud og obligatorisk tilbud. Et fuldt tilbud er den mest almindelige type offentligt tilbud i Holland. Inden for dette tilbud omfatter overtagelsen alle udstedte og udestående aktier. Et delvis tilbud tager sigte på kun at erhverve en del af de udstedte og udestående aktier med maksimalt 30% minus en stemmeret på generalforsamlingen. Disse tilbud bruges ofte til at forstyrre offentlige tilbud fra konkurrenter.

Udbud vil bede aktionærerne om at sælge deres aktier til den pris og det beløb, som køberen har bedt om. Dette beløb må ikke overstige 30% inklusive minus en stemme. Den højeste pris, som køberen accepterer, betales til alle aktionærer, der ønsker at sælge deres aktier på denne måde. Et obligatorisk tilbud udstedes af EU / EØS, når en person eller juridisk enhed opnår mere end 30% af stemmerettighederne i et selskab. Aktier vil blive solgt til en pris, der er baseret på den højeste pris, der er betalt et år før meddelelsen om det obligatoriske tilbud, eller direkte før tilbuddet er afsluttet.

Aktiver

Aktiver og forpligtelser kan også sælges til køberen. I dette eksempel betales aktionærer for fordelingen af ​​selskabets aktiver. Generelt skal denne type salg godkendes af et flertal på generalforsamlingen. Denne mulighed er interessant, hvis der er skatte- eller juridiske barrierer i forbindelse med offentlige tilbud, eller hvis køberen kun ønsker at købe bestemte dele af virksomheden.

Fusioner

Virksomheder kan kun fusionere, hvis de har samme juridiske struktur. En fusion kan resultere i, at det ene selskabs aktier forsvinder i det andet og genudstedes eller i dannelsen af ​​en ny juridisk enhed helt. Normalt kræver denne slags fusioner et absolut flertal af generalforsamlingen eller mindst to tredjedele af stemmerne.

Intercompany Solutions kan hjælpe dig med professionel rådgivning og erfaring

At overtage en virksomhed kræver et stabilt og realistisk perspektiv, plus du skal også være meget fortrolig med forskellige hollandske love og regler vedrørende virksomhedsovertagelser. Hvis du er interesseret i mulighederne for dig eller din eksisterende virksomhed, er du velkommen til at kontakte os når som helst. Vi kan hjælpe dig under hvert trin i processen og besvarer gerne ethvert spørgsmål, du måtte have.

Intercompany Solutions kan også hjælpe med de regnskabsmæssige krav og due diligence for virksomhedsovertagelser.

Se også vores komplet guide til at starte en virksomhed i Holland.

kilder:

https://www.kvk.nl/advies-en-informatie/bedrijf-starten/een-bedrijf-overnemen/een-bedrijf-overnemen-in-6-stappen/

https://business.gov.nl/regulation/mergers-takeovers/