Sådan konverterer du din enkeltmandsvirksomhed til en hollandsk BV: tips og råd

Opdateret den 19. februar 2024

Mange iværksættere starter med en enkeltmandsvirksomhed, for på et senere tidspunkt at ønske at omdanne deres virksomhed til en hollandsk BV. Der er mange grunde til at omdanne sin enkeltmandsvirksomhed til et anpartsselskab, hvoraf de fleste vil komme ind på i denne artikel. En hovedårsag er det faktum, at over et vist indkomstniveau bliver en hollandsk BV interessant til skattemæssige formål. Det betyder, at du kan spare en del penge på årsbasis. Sandsynligvis har enhver iværksætter derfor stillet sig selv spørgsmålet, om det ikke kunne være mere bekvemt at omdanne en enkeltmandsvirksomhed til en hollandsk BV, eller omvendt. For at besvare dette spørgsmål spiller flere faktorer en væsentlig rolle. Vi vil diskutere en række fordele såvel som ulemper ved at ændre din virksomheds juridiske enhed til en hollandsk BV, og vi informerer dig også om de nødvendige skridt, du skal tage for at opnå dette.

Hvad er et hollandsk privat aktieselskab (BV)?

En af de mest valgte juridiske enheder i Holland er den hollandske BV, som kan sammenlignes med et selskab med begrænset ansvar. Bog 2 i den hollandske civillovbog regulerer Hollandsk privat selskab med begrænset ansvar. Det er et selskab med status som juridisk person med en aktiekapital opdelt i aktier, hvori hver af aktionærerne deltager for en eller flere aktier. Hvis du ønsker at stifte en hollandsk BV, skal du gå til en notar for at indse dette for at få et notarielt stiftelsesbrev. Da BV'en er en juridisk enhed, betyder det, at den er en selvstændig enhed med rettigheder og forpligtelser. Dette betyder også, at BV er selvstændigt underlagt selskabsskat. Aktierne i enhver BV kan kun overdrages i en begrænset kreds, afhængigt af de lovbestemte regler vedrørende dette spørgsmål. For enhver anden overdragelse end den, der frit kan finde sted i henhold til vedtægterne eller loven, skal BV's vedtægter indeholde en såkaldt spærreordning, eller en godkendelses- eller tilbudsprocedure.

Begrænset ansvar betyder, at aktionærerne ikke hæfter personligt for det, der udføres på vegne af BV. Hver hollandsk BV har en generalforsamling af aktionærer og en bestyrelse. De, der er aktionærer, føres i ejerbogen. Generalforsamlingen skal inden for de i loven og vedtægterne fastsatte grænser have al den magt, der ikke er tillagt bestyrelsen eller anden person. Bestyrelsen har til opgave at lede BV. Og repræsenterer således BV'en i og uden for retten. Fra den 1^st oktober 2012 er det muligt at oprette en Flex BV. Denne lovgivning gælder for både nye og eksisterende BV'er. Den vigtigste ændring, der fulgte med implementeringen af ​​Flex BV, er afskaffelsen af ​​minimumskapitalen på 18,000 euro, man bør investere. Dette var en meget velkommen ændring, da det gav mange nystartede virksomheder en seriøs chance for at konkurrere, selv uden startkapital. I dag kan en hollandsk BV etableres med enhver ønsket kapital; selv også en kapital på 0.50 eller 0.10 eurocent er tilstrækkelig. Du behøver heller ikke længere revisionspåtegning ved overdragelse af varer, og der er meget større fleksibilitet, når det kommer til oprettelsen af ​​dine vedtægter.

Fordele og ulemper ved at eje en BV kontra en enkeltmandsvirksomhed

Etablering af en enkeltmandsvirksomhed er en rigtig god måde at starte en lille virksomhed på, som du forventer vil vokse i løbet af de første par år. Du kan nyde godt af flere skattefradrag, samt relativt små etableringsomkostninger. Du behøver for eksempel ikke at gå til en notar for at etablere en enkeltmandsvirksomhed. Er du freelancer, er denne type virksomhed også meget velegnet til dig. Ikke desto mindre er der nogle ulemper ved en enkeltmandsvirksomhed. For det første hæfter du personligt for alt, hvad du gør med din virksomhed, herunder gældsstiftelse. Hvis din virksomhed fejler, skal du tage højde for, at kreditorerne har ret til at kræve alt, hvad du skylder dig personligt. Som vi har nævnt før, er det også mere rentabelt at etablere en hollandsk BV over en vis mængde årligt overskud.

Fordele ved at eje en hollandsk BV

Som allerede forklaret ovenfor er en af ​​de vigtigste fordele ved at eje en hollandsk BV reduktionen af ​​risici for dig personligt. Dette skyldes, at direktørens eller hovedaktionærens private aktiver er adskilt fra BV's aktiver. Ved siden af ​​det nyder du også visse skattemæssige fordele. Det årlige overskud for en hollandsk BV op til € 200,000 beskattes med en procentdel på 19% og over dette beløb med 25,8% selskabsskat. Indkomstskatten af ​​overskud udloddet af BV, den såkaldte AB-afgift, er 26,9%. Som følge heraf udgør den samlede beskatning af høje overskud fordelt af BV 45.75 %. (25,8% VPB + 74.2% x 26,9% IB). Hvilket betyder en satsfordel på 6.25 % i forhold til topindkomstskatten (52 %). For udloddet overskud op til € 200,000 er satsfordelen for BV'et meget højere: (15 % VPB + 85 % x 26.9 % IB) = 37,87 %. Hvis du trækker dette fra satsen på 52%, svarer det til en fordel på 14,13%.

Hvis overskuddet ikke udloddes direkte af BV, er der også en likviditetsfordel i BV på henholdsvis 26,2 % og 37 % (forskellen mellem 52 % indkomstskat og 25,8 % og 15 % selskabsskat). Hvis du ejer en virksomhed og har brug for pengestrømmen til din virksomheds vækst, så er BV en meget interessant mulighed for dig. Det samme gælder for lejligheder, hvor du skal tilbagebetale et lån eller investor. Med hensyn til tabsudligning er BV'ets tilbageførselsperiode 1 år, mens dette for en enkeltmandsvirksomhed er en 3-årig periode. For at kunne afregne fremførbare underskud gælder en periode på 9 år for BV'en og for enkeltmandsvirksomheden. Normalt kræver tilbageførsel en afgørelse om udligning af tab. En foreløbig tabsnedsættelse på 80 % kan dog allerede ske ved hjælp af selvangivelsen. 

Endvidere kan en direktør i en BV opbygge pensionsrettigheder på bekostning af BV'ens overskud. Omfanget af disse rettigheder afhænger af hans anciennitet i BV'en, samt den løn, direktøren selv betaler. Ejeren af ​​en enkeltmandsvirksomhed, som er berettiget til selvstændige fradrag, kan danne en alderdomsydelse via den hollandske skattemæssige alderdomsreserve (FOR). Den årlige tildeling udgør 9,44 % af virksomhedens overskud, med et maksimum på € 9,632 i 2022. Med højere lønninger giver en pensionstilsagn fra BV’en ofte en bedre aldersreserve end den faktiske hollandske aldersreserve. Desuden vurderes størrelsen af ​​pensionstilskuddet ikke som størrelsen af ​​aldersreservetildelingen i forhold til størrelsen af ​​virksomhedens skatteaktiver. Oven i købet kan erhvervsmæssig succession og samarbejde samt deltagelse af medarbejdere eller tredjemand ofte være enklere og mere fordelagtigt skattemæssigt med en BV, end med enkeltmandsvirksomheden. Virksomheden skal herefter have til huse i en holdingstruktur.

Ulemperne ved en BV sammenlignet med en enkeltmandsvirksomhed

En af ulemperne ved den hollandske BV er de strukturelt højere administrations- og rådgivningsomkostninger sammenlignet med en enkeltmandsvirksomhed. Ikke desto mindre, hvis dit overskud begynder at stige, bliver det mere til en lille gene. Også; den hollandske BV har yderligere juridiske forpligtelser. For eksempel er offentliggørelse af dine årlige numre i det hollandske handelsregister obligatorisk, udover at du skal betale dig selv en minimumsløn på årsbasis. Så du skal være sikker på, at du kan tjene et tilstrækkeligt beløb, for at en BV kan være rentabel i dit tilfælde.

Andre årsager, der kan påvirke din beslutning

Der er også grunde til at vælge en hollandsk BV frem for enhver anden juridisk enhed, som ikke er skatterelateret. Mange iværksættere vælger en hollandsk BV på grund af det professionelle image, denne juridiske enhed automatisk udsender til omverdenen. Folk, der ejer en hollandsk BV, ses som stabile, bæredygtige og professionelle. En BV tilbyder også en meget klar og kortfattet organisationsstruktur, der gør det nemt for dig at ansætte passende medarbejdere og oprette separate afdelinger. Unddragelse af personligt ansvar spiller også en stor rolle, da direktøren og/eller aktionæren i princippet ikke er ansvarlig for enhver gæld, som BV'en stiller. Han eller hun risikerer kun, at den indbetalte kapital og eventuelle bevilgede lån bortfalder af tab.

Du skal dog tage højde for, at banker ofte beder aktionærer om at garantere lån til BV. Hvis BV ikke kan opfylde sine forpligtelser i fremtiden, vil aktionæren blive holdt ansvarlig som garant. Derudover hæfter en direktør for BV's gæld, hvis det kan bevises, at der er tale om ukorrekt ledelse. For eksempel, i tilfælde af manglende evne til at betale skat, skal en rettidig meddelelse sendes til de hollandske skattemyndigheder under strafansvar. Med indførelsen af ​​flex-BV-lovgivningen er direktørens rolle i udbyttebetalingen blevet endnu vigtigere. Direktøren skal efter ansvarsstraf kontrollere, om selskabets stilling tillader, at der udbetales udbytte. Med enklere ord; hvis det kan bevises, at du kunne have undgået visse negative situationer, og alligevel valgte at gå igennem med risikabel adfærd, kan du blive holdt ansvarlig for eventuelle problemer eller gæld relateret til den hollandske BV.

Hvordan vælger du, hvad der er bedst for dig?

Svaret på spørgsmålet om man skal vælge en BV eller enkeltmandsvirksomhed afhænger af mange faktorer. I hvert enkelt tilfælde skal det overvejes, om fordelene opvejer ulemperne. Du bør stille dig selv spørgsmål som:

• Hvor meget overskud har jeg tænkt mig at generere i løbet af de næste 3 år?
• Hvad er mine langsigtede mål for denne virksomhed?
• Ønsker jeg at udvide til forskellige regioner og/eller lande i god tid?
• Skal jeg ansætte medarbejdere og/eller virksomhedsledere?

Er du i tvivl om, hvilken juridisk enhed der er bedst for dig, er du velkommen til at kontakte Intercompany Solutions når som helst. Vores specialiserede team kan hjælpe dig med at træffe det bedste valg specifikt for dig og sikre, at du vælger den rigtige form for juridisk form for din hollandske virksomhed.

Omdannelse af en enkeltmandsvirksomhed til en BV

Når du har truffet en beslutning om en eventuel konvertering til en hollandsk BV, skal du informere dig selv om, hvordan dette kan realiseres. Generelt kan konverteringen af ​​en enkeltmandsvirksomhed til en hollandsk BV gøres på 2 forskellige måder:

• En beskattet ombygning
• En såkaldt 'tavs' konvertering

Vi vil diskutere begge muligheder nedenfor, så du selv kan bestemme, hvilken mulighed der er mest effektiv for din virksomhed.,

Den tavse konvertering forklaret

Det er muligt at medbringe en enkeltmandsvirksomhed ind i en BV eller NV, uden at iværksætteren skal betale skat: dette kaldes en stille konvertering. Vi taler om en stille konvertering, hvis i det væsentlige hele virksomheden overføres til BV til bogført værdi. Det lægges i så fald skattemæssigt til grund, at selskabet ikke har indstillet sin virksomhed. Der er naturligvis betingelser knyttet til et sådant tavst input. Generelt fører omdannelsen af ​​en enkeltmandsvirksomhed til en BV til en skattestrejke af virksomheden. Og det fører til skatteafregning: De skjulte reserver og skattereserver beskattes. Den hollandske lov giver dog iværksættere mulighed for at overføre deres virksomhed til en BV, uden at det kommer til et skatteforlig.

Standardbetingelser for en lydløs konvertering

Hvis du ønsker at ændre din enkeltmandsvirksomhed eller samarbejde til en hollandsk BV, skal du indsende en skriftlig anmodning til de hollandske skattemyndigheder. Hvis din anmodning imødekommes, sker det ved en afgørelse, der også er åben for indsigelse. Det betyder, at hvis du ikke er enig i beslutningen, kan du gøre opmærksom på dette. I denne afgørelse vil den hollandske skatte- og toldadministration også pålægge eventuelle yderligere betingelser for den stille konvertering ud for standardvilkårene. Disse omfatter (men er ikke begrænset til) følgende eksempler:

• BV erstatter så vidt muligt det tidligere selskab. Det betyder, at BV'en skal arbejde med virksomhedens gamle skattegrundlagsværdier
• Iværksætteren skal deltage 100 % i den tegnede og indbetalte kapital, når BV'en er etableret
• BV'en kan kreditere den omdannende iværksætter for indkomstskat og sociale forsikringsbidrag, der forfaldt før konverteringstidspunktet. Herudover kan der ske en afrundingskredit på 5 % af den indbetalte kapital på aktierne, dog maksimalt € 25,000,-
• Oprettelsen af ​​BV'en og omdannelsen af ​​virksomheden sker inden for femten måneder efter overgangstiden
• Hvis iværksætteren overdrager virksomheden til en eksisterende BV, skal der ske en form for overskudsdeling. Denne standardbetingelse tjener til at forhindre, at fusionen af ​​de to selskaber får væsentlig tilbagevirkende kraft i tilfælde af tabsudligning
• Selskabets ejer, der bliver aktionær, må ikke afhænde aktierne i BV'en inden for en periode på tre år efter den stille konvertering. Der er enkelte undtagelser, såsom afhændelse på grund af en aktiefusion
• Generelt kan deltagelsesfritagelsen ikke anvendes på positive ydelser fra en andel op til det beløb, hvormed dagsværdien af ​​den pågældende deltagelse på overgangstidspunktet oversteg dens regnskabsmæssige værdi. Under visse omstændigheder anses BV for at have nydt godt af en deltagelse. Eksempelvis ved afståelse af en andel
• BV'en skal skriftligt acceptere de fastsatte betingelser og begrænsninger.[1]

Hvilke reserver kan ikke stilles tilstrømme?

Visse reserver kan ikke uden videre overføres til en BV. Selv ved en tavs konvertering skal iværksætteren derfor afregne disse reserver. Disse omfatter:

• alderdomsreservatet; og
• afkastreserven i forbindelse med et tidligere stillet afkast fra en BV.[2]

Andre vigtige oplysninger om den tavse konvertering

Med den tavse omstilling er det meget vigtigt, at det, iværksætteren kommer med, rent faktisk kvalificerer sig som en materiel virksomhed. Det kan ske, at en iværksætter afhænder visse aktiviteter før bidraget fra hans virksomhed. Hvis de resterende aktiviteter ikke længere udgør en væsentlig virksomhed, kan de ikke stille overdrages til en BV. Det betyder i bund og grund, at du skal eje en virksomhed, før du kan omdanne den, hvilket er tilfældet, hvis du allerede ejer en enkeltmandsvirksomhed. Opkrævning af indkomstskat af frigivelsen kan normalt forhindres ved at anvende strejkefradraget, SMV-fritagelsen og strejkerenten.

Kommercielt sker overførslen til reel værdi. Som udgangspunkt omregnes værdien af ​​hele virksomheden til aktiekapital. Skattemæssigt har denne såkaldte kommercielle opskrivning (høj aktiekapital) ikke været indregnet siden 2001. Det betyder, at enkeltmandsvirksomhedens stille overførte kursgevinster vil blive behæftet med et IB-krav på 25 %. Hvis iværksætteren registrerer den tavse hensigtserklæring hos skattemyndighederne inden 1. oktober i et bestemt år, kan omdannelsen ske skattemæssigt med tilbagevirkende kraft fra 1. januar det pågældende år.

Den beskattede ombygning forklaret

En beskattet omdannelse realiseres, når det oprindelige selskab overføres til BV'et til dets faktiske værdi. Ved overdragelse til BV ophører enkeltmandsvirksomheden øjeblikkeligt. Der skal herefter opkræves skat af de derved frigivne stille og skattemæssige reserver, goodwill og eventuel frigivelse af skattemæssige alderdomsreserver samt frasalg. Hvis strejkeoverskuddet overstiger beløbet for det maksimale gældende strejkefradrag, beskattes SMV-fritagelsen og strejkerenten. BV'en placerer enkeltmandsvirksomhedens erhvervede aktiver og passiver på sin åbningsbalance for de faktiske værdier. Når iværksætteren registrerer hensigtserklæringen hos skattemyndighederne, kan omdannelsen ske med tilbagevirkende kraft på op til 3 måneder. Rent praktisk betyder det, at en tilmelding inden 1^st april betyder, at virksomheden kan køres skattemæssigt fra den 1^st januar det pågældende år for den nyoprettede BV's regning og risiko.

Hvilken metode er bedst for din virksomhed?

Du spekulerer selvfølgelig på, hvilken metode der passer bedst til dine behov som virksomhedsejer. Svaret på spørgsmålet om, hvorvidt en tavs eller beskattet konverteringsmetode vil være mere fordelagtig i dit tilfælde varierer. Generelt, hvis der er en (meget) høj strejkefortjeneste, foretrækkes den tavse metode. Kun gennem denne metode kan opkrævningen af ​​indkomstskat af strejkeoverskuddet i sin helhed udskydes. Intercompany Solutions har mange års erfaring inden for virksomhedsetablering og registrering i Holland. Vi kan hjælpe dig med alle aspekter af virksomhedsdannelse, kontinuitet og beskatning. På baggrund af ovenstående kan vi konkludere, at den juridiske form, du vælger for din virksomhed, er meget vigtig.

I mange tilfælde er virksomhedsejere ikke særligt godt bekendt med hollandske forretnings- og skatteregler. Det betyder, at du muligvis går glip af skattefradrag og generelt muligheder for at spare penge med din virksomhed. Hvis du har spørgsmål som følge af at læse vores artikel om virksomhedskonvertering, er du velkommen til at kontakte os for en gratis konsultation og nyttige råd. Vi har udviklet mange standardprocedurer, der bestemmer konsekvenserne for dig, hvis du skifter fra enkeltmandsvirksomhed til en BV ved at overveje flere variabler.

---

[1] https://www.taxence.nl/nieuws/aan-geruisloze-inbreng-in-bv-kleven-voorwaarden/

[2] Idem