Udbyttebetalinger mellem flere hollandske BV'er: hvordan fungerer det?

Opdateret den 19. februar 2024

Vi giver ofte startende virksomhedsejere specifik rådgivning vedrørende den juridiske enhed, de kan vælge, når de beslutter sig for at etablere en hollandsk virksomhed. Vi anbefaler generelt at vælge et privat aktieselskab: i Holland er dette kendt som en hollandsk BV. At eje en BV har flere fordele, en af ​​de vigtigste er manglen på personligt ansvar, når du laver gæld til din virksomhed. Det bliver dog endnu mere interessant, når du vælger en holdingstruktur. Når du ejer et holdingselskab med et eller flere underliggende driftsselskaber, får du nogle ekstra fordele, såsom at kunne kræve visse skattefordele. Derudover kan du effektivt sprede risici, da selve arbejdet udføres i driftsselskabet, som rummer alle risici.

Driftsselskabet er ellers så 'tomt' som muligt, hvilket betyder, at næsten al kapital føres ind i holdingselskabet. I sidste ende vil du gerne bringe det overskud, som driftsselskabet skaber, ind i holdingselskabet så hurtigt som muligt. Det anses også for fordelagtigt, hvis du er i stand til at modtage denne fortjeneste personligt på kort tid, hvilket er hvad denne artikel handler om. I bund og grund er selve virksomheden drevet i driftsselskabet og det er også her omsætningen realiseres. Når alle omkostningerne er trukket fra, kan det resterende overskud så udloddes til holdingselskabet. Vi vil skitsere denne proces i denne artikel, samt informere dig om, hvordan fordelingen af ​​overskud fungerer, og hvilke skatter der opkræves. Vi vil også redegøre for reglerne ved udbetaling af udbytte, og hvor meget der kan udbetales. Vi vil også informere dig om de juridiske konsekvenser, når udbytte udbetales i henhold til gældende hollandsk lovgivning.

Praktisk forklaring af udbyttebetalingen

Et udbytte er udbetalingen af ​​en del af overskuddet til et aktieselskab og derefter til aktionærerne individuelt. Hovedformålet med at betale udbytte er at tiltrække investorer og nye aktionærer til din virksomhed. Udbytte kan derfor ses som en belønning, til alle, der besidder aktier i din virksomhed i længere tid. Børsnoterede virksomheder kan beslutte at udlodde en del af overskuddet til aktionærerne., men husk på, at virksomheder aldrig er forpligtet til at betale udbytte. Nogle virksomheder udbetaler faktisk aldrig udbytte, men vælger snarere at geninvestere deres overskud. Det skyldes, at du også kan tjene penge som aktionær ved at drage fordel af en stigende aktiekurs. I nedenstående afsnit vil vi forklare, hvordan udbytte formodes at blive udbetalt, og på hvilke måder dette kan realiseres.

Udbyttebetaling mellem flere hollandske BV'er generelt

Hvis du kan udbetale udbytte inden for din nuværende virksomhedsstruktur, anbefaler vi kraftigt at undersøge denne mulighed. Hvorfor? Fordi udbyttebetalinger mellem hollandske BV'er er fritaget for udbytteskat. Dette skyldes, at andelsfritagelsen gælder for besiddelse af minimum 5 % af aktierne. Ved at vurdere din likviditet, soliditet og egenkapital gør du det klart, hvor meget udbytte du kan udbetale til aktieselskabet. Generelt er det tilrådeligt at fordele så mange overskydende midler som muligt til aktieselskabet, og at holde det aktive selskab 'tomt', som vi forklarede ovenfor. Det er overflødigt at sige, at tilstrækkelig likviditet skal forblive tilgængelig for at nå dine forretningsmål. Dette kan dog også realiseres med et lån, ydet af aktieselskabet. Derudover er det vigtigt, at du, hvis du har med en kreditaftale at gøre, tjekker, om der er specifikke krav til bestemte nøgletal. En udbyttebetaling påvirker normalt dette negativt.

Administrationshonorar kontra løn

Når du først har oprettet en holding BV og placerer den mellem dig og dit driftsselskab, er det ofte sådan, at disse to BV'er indgår en kontrakt med hinanden. Dette er også kendt som en ledelsesaftale. I denne aftale er det fastsat, at du ikke er ansat i driftsselskabet, men at holdingselskabet lejer dig ud til driftsselskabet. Du er derfor indirekte ansat i driftsselskabet. Det betyder, at du enten kan betale dig selv løn, eller driften betaler et honorar til holdingselskabet. Forskellen mellem disse to muligheder er, at indkomstskatten er meget højere end den selskabsskattesats, du vil betale over gebyret. Den højeste indkomstskat er i øjeblikket på 49.5 %, som du sandsynligvis vil betale, hvis du genererer nok overskud med din virksomhed. Omvendt er den nuværende selskabsskattesats i Holland enten 19 % (for overskud op til 200,000 euro) og 25.8 % for alle overskud, der overstiger dette beløb.

Så betaler du et gebyr til holdingselskabet via dit driftsselskab, beskattes det med den lavere selskabsskattesats. Bemærk, at du også skal betale moms af administrationsgebyret (moms på hollandsk hedder BTW). Det eneste tilfælde, hvor dette ikke gælder, er, når der er en skattemæssig enhed med henblik på omsætningsafgift. Vær opmærksom på, at en skattemæssig enhed ikke er det samme for omsætningsskat som for selskabsskat. For at kunne danne en skattemæssig enhed i momsmæssig henseende skal mere end 50 % af aktierne i hvert selskab være på samme hænder. Derudover gælder nogle ekstra betingelser også:

• Selskaberne har hovedsageligt samme økonomiske mål og udfører hver især 50 % ekstra aktiviteter for den anden
• Der er overordnede lederstillinger
• Virksomhederne er uafhængige og etableret i Holland

Så når alle omkostningerne er trukket fra det beløb, du har tjent med din virksomhed, har du et beløb tilbage, der anses for at være overskud. Uanset om overskuddet udloddes, skal der betales selskabsskat af dette beløb. For at bruge overskuddet skal alle omkostninger først trækkes fra omsætningen. Bemærk venligst, at ordet 'omkostning' er et bredt begreb. Virksomhedens omkostninger omfatter blandt andet vederlaget på et lån, som den hollandske BV optager (renter), løn til medarbejdere, huslejen for en kontorbygning, alle faciliteter, men også fx administrationshonoraret, som driftsselskabet betaler til holdingselskabet. Du skal trække alle disse tal fra for virkelig at kunne tale om profit.

Den skattemæssige enhed for selskabsskat

For selskabsskat i Holland er det også muligt at søge om en såkaldt skattemæssig enhed. Holdingselskabet og driftsselskabet ses herefter som én skatteyder i selskabsskatteformål. Dette bruges ofte, hvis der er flere driftsselskaber under holdingselskabet. Dette er gavnligt på mange måder, for eksempel kan et driftsselskabs overskud så modregnes i et andet driftsselskabs (start-)tab. Dette kan give fordele for den endelige overskudsfordeling. Forliget reducerer det beskattede overskud og dermed den skat, der skal betales. Betingelserne for den skattemæssige enhed i selskabsskattehensyn er anderledes end de førnævnte betingelser for omsætningsskat. Hvis du ønsker, at din virksomhed skal være berettiget til at oprette en skattemæssig enhed for selskabsskat, skal holdingselskabet gøre følgende:

• Eje mindst 95 % af aktierne i driftsselskabet
• Være berettiget til mindst 95% af overskuddet og mindst 95% af aktiverne i driftsselskabet
• Har mindst 95 % stemmerettigheder i driftsselskabet

Der er desuden én betingelse for driftsselskabet, nemlig at det skal være en BV eller NV, eller en udenlandsk juridisk form, der kan sammenlignes med disse to juridiske enheder. Generelt betragtes disse som private og aktieselskaber. Derudover skal holding- og driftsselskaberne:

• Brug samme regnskabsår
• Brug de samme fortjenestebestemmelser
• Være fysisk placeret i Holland

Du skal være helt sikker på, at du rent faktisk opfylder alle disse krav, ellers risikerer du bøder fra de hollandske skattemyndigheder. Er du i tvivl om visse forhold, er du velkommen til at kontakte Intercompany Solutions for professionel rådgivning om emnet.

Udbyttebetaling fra driftsselskabet til holdingselskabet

Udbyttebetalingen fra driftsselskabet ender logisk nok i holdingselskabet. Det udloddede udbytte er fritaget for udbytteskat i forbindelse med andelsfritagelsen, som vi allerede har redegjort for ovenfor. Ofte består omsætningen i et holdingselskab kun af administrationshonoraret fra driftsselskabet. Nogle gange ejer holdingselskabet også et forretningslokale eller visse immaterielle rettigheder, som er udlejet til driftsselskabet. Ved opgørelsen af ​​overskuddet tages ligeledes hensyn til renter eller licensafgift, som holdingselskabet modtager fra driftsselskabet. Efter fradrag af omkostningerne, herunder løn til ejeren, tilbagestår den skattepligtige fortjeneste. Før du kan gå videre til overskudsudlodning til holdingselskabet, skal du først betale selskabsskat. Der skal ikke betales udbytteskat af det udloddede overskud i forbindelse med andelsfritagelsen. Deltagelsesfritagelsen gælder allerede, hvis holdingselskabet ejer 5 % aktier eller mere i driftsselskabet. Deltagelsesfritagelsen sikrer som udgangspunkt, at overskuddet ikke beskattes to gange. Driftsselskabet betaler derfor selskabsskat af gevinsten, og det overskud, der bliver tilbage og udloddes til holdingselskabet, beskattes ikke.

Udbyttebetaling fra holdingselskabet til aktionærerne

Når holdingselskabet har modtaget overskuddet fra det underliggende driftsselskab, udbetales dette overskud derefter som udbytte til aktionæren(e) i holdingselskabet. I det øjeblik kommer udbytteskatten i spil. Udbytteskatten var jo endnu ikke betalt, da overskuddet blev udloddet fra driftsselskabet til holdingselskabet. Holdingselskabet skal indeholde 15 % udbytteskat af det udbytte, der udloddes. Aktionæren angiver herefter i sin årlige erklæring, at der er modtaget udbytte. Ejer du som aktionær mindst 5 % af aktierne, beskattes udbyttebetalingen med en sats på 26.9 %. Bemærk venligst, at de tidligere udbetalte 15% vil blive fratrukket det beløb på 26.9%, som aktionæren skal betale, da 15% udbytteskat allerede er fratrukket. Så i det væsentlige betaler du resten af ​​11.9% privat. Hvis dit holdingselskab har et krav på dig selv på mere end €500,000, kan du blive nødt til at håndtere konsekvenserne af den 'overdrevne låneregning' i fremtiden. I dette tilfælde er rettidig udbetaling af udbytte en passende mulighed for (delvis) at tilbagebetale kravet.

Hovedreglen er, at generalforsamlingen er bemyndiget til at træffe beslutning om overskuddet og om at foretage udlodninger til aktionærerne. Det er vigtigt, at aktionærerne kun kan gøre det for den del af egenkapitalen, der er større end de reserver, der skal holdes i henhold til loven, samt selskabets vedtægter. Når aktionærerne har besluttet, at der skal udbetales udbytte, skal bestyrelsen godkende dette. Uden godkendelse kan der ikke betales. Bestyrelsen afslår kun godkendelse, hvis den ved, at udlodningen vil sikre, at selskabet ikke længere kan betale sin gæld. Bestyrelsen kan derfor ikke afslå ydelsen uden god grund.

Regler om udbyttebetaling

De trin, vi nævnte ovenfor, er grundlæggende de praktiske trin, du skal tage, når du overvejer at betale dig selv og andre aktionærer udbytte. Men der er også hollandske love og regler, der gælder for overskudsudlodninger, primært for at sikre, at dette gøres korrekt, og at virksomhedens kreditorer er beskyttet. Vi vil skitsere disse regler nedenfor, samt alle andre ting, du bør informere dig om for at holde dig inden for lovens rammer.

Hvem bestemmer, om der kan udbetales udbytte?

Reglerne for udbetaling af udbytte er fastsat i artikel 2:216 i den hollandske civillovbog (BW). Denne artikel indeholder hovedreglen om, at generalforsamlingen er kompetent til at træffe beslutning om anvendelse af overskud og om fastsættelse af udlodninger. Vi har allerede diskuteret dette kort ovenfor. Denne beføjelse kan dog begrænses, f.eks. i vedtægterne, eller gives til et andet organ, men det er ikke særlig almindeligt i praksis. Overskuddet kan reserveres til fx fremtidige investeringer eller udloddes til aktionærerne. Når du vælger at udlodde overskuddet til aktionærerne, så kan generalforsamlingen bestemme denne udlodning. Reglerne gælder ikke blot for fastsættelse og udlodning af overskud, men også for alle andre udlodninger fra driftsselskabets kapital.

Brugen af ​​balancetesten

Ved beslutningen om, hvorvidt der kan udbetales udbytte eller ej, skal generalforsamlingen tage hensyn til, om den hollandske BV's egenkapital overstiger de lovmæssige eller lovpligtige reserver. Det skyldes, at udbytte først skal udbetales, når der faktisk er penge nok til det. Generelt skal enhver overskudsfordeling være større end de lovmæssige eller lovpligtige reserver. Det er også generalforsamlingens ansvar at kontrollere, om dette rent faktisk er tilfældet, og der kan udbetales udbytte. Denne handling er også kendt som '(begrænset) balancetest'. Denne test skal udføres hver gang generalforsamlingen beslutter, at overskuddet skal fordeles mellem aktionærerne, så både ved en foreløbig udlodning og en periodisk beslutning. I praksis har denne test dog ikke den store betydning, da de fleste hollandske BV'er ikke har nogen juridiske eller lovbestemte reserver. Hvis der overhovedet er reserver, kan disse omdannes til kapital eller annulleres via en vedtægtsændring. Hvis der ikke er lovmæssige eller lovpligtige reserver, kan BV principielt udlodde hele sin kapital, altså ikke kun overskuddet, men også indbetalt kapital på aktier og eventuelle reserver. Vær opmærksom på, at dette kun kan ske, hvis denne beslutning er begrundet og godkendt af bestyrelsen.

Brugen af ​​distributions-/likviditetstesten

Når generalforsamlingen har besluttet, at der skal udbetales udbytte, skal dette på forhånd godkendes af selskabets bestyrelse. Uden deres beslutning om godkendelse har generalforsamlingens beslutning om udbetaling ingen virkning. I praksis godkender bestyrelsen generelt sådanne beslutninger. Bestyrelsen kan kun nægte denne godkendelse, hvis den ved, eller med rimelighed burde kunne forudse, at BV ikke længere vil kunne opfylde sine betalingsforpligtelser som følge af udlodningen inden for en overskuelig fremtid. Dette er det eneste reelle grundlag for afslag på udbyttebetalinger. Så hvis det værst tænkelige scenario ikke er sandsynligt, skal bestyrelsen give aktionærerne en godkendelse.

Hovedformålet med denne obligatoriske godkendelse er beskyttelsen af ​​virksomheden. Bestyrelsen kontrollerer, om fordelingen er berettiget og ikke bringer BV'ens kontinuitet i fare. Denne fremgangsmåde er også kendt som distributions- eller likviditetstesten. Bestyrelsen er faktisk meget fri til at bestemme, hvordan den vil gennemføre fordelingstesten, da det er op til bestyrelsen at beslutte dette. Ikke desto mindre bliver der i praksis ofte brugt visse standardretningslinjer for at gøre processen mere gennemsigtig og forudsigelig. For at udføre testen anvendes ydelsestidspunktet som referencedato. Som hovedregel forudsættes det, at bestyrelsen efter sin vurdering skal se omkring et år frem fra denne referencedato for at kunne foretage en præcis prognose vedrørende selskabets aktiver og passiver. Denne etårige periode anses dog ikke for at være en hård tidsramme. Eksempelvis kan et stort krav forfalde til betaling på halvandet år, hvilket øjeblikkeligt vil ændre hele situationen. Når dette beløb skal betales, vil det føre til en situation, hvor selskabet ikke har tilstrækkelige ressourcer til at udbetale udbytte til aktionærerne. Det er grunden til, at bestyrelsen skal tage sådanne oplysninger i betragtning i likviditetstesten.

Hvad skal man gøre i tilfælde af uberettiget udbyttebetaling og eventuelle betalingsproblemer, dette kan forårsage?

De to test, vi nævnte ovenfor, eksisterer af en solid grund; nemlig at holde din virksomhed ude af økonomiske problemer. Det kan ske - og det sker jævnligt i praksis - at der udbetales udbytte til aktionærerne, men at denne udlodning er fejlagtigt godkendt af bestyrelsen. Hvis du udbetaler udbytte uden at have de rigtige penge til det, kan du skabe meget risikable situationer for dig selv og potentielt endda konkurs. Hvis det efter en udbyttebetaling ser ud til, at BV ikke længere kan opfylde sine betalingsforpligtelser, så skal du finde ud af, hvor det præcist gik galt, og hvordan en beslutning om at udbetale udbytte blev truffet, selvom det nu står klart, at dette var ikke muligt at gøre det. I mange tilfælde er balancetesten enten ikke gennemført af generalforsamlingen, eller også er likviditetstesten ikke gennemført af bestyrelsen. Der er også mulighed for, at en af ​​testene blev udført forkert, eller at nogen forfalskede oplysningerne i testen, fordi de kun fulgte deres personlige interesser. I alle sådanne tilfælde er det af største vigtighed at finde ud af, om de burde have forudset, at denne manglende betalingsevne ville være resultatet af den ydelse, der ville blive udbetalt. For når det faktisk er tilfældet, kan de naturligvis afhængigt af de konkrete omstændigheder blive personligt ansvarlige for den manglende betaling. Denne situation kan få konsekvenser for både direktørerne og aktionærerne. Herefter vil direktørernes og aktionærernes ansvar blive undersøgt på skift. Det er vigtigt, at der (i princippet) kun er erstatningsansvar, hvis BV'en rent faktisk kommer i økonomiske problemer efter den uberettigede udbyttebetaling.

Det er ikke altid let for aktionærer eller direktører at afgøre, om de skal godkende beslutningen om udbetaling. Men på den anden side har de et stærkt ansvar. For at kunne undgå ansvar eller diskussion herom, er vores råd derfor at uddybe enhver administrativ godkendelse skriftligt. Og gerne også for godt at beskrive, hvilke principper og tal bestyrelsen har lagt til grund. Især hvis der er tvivl på tidspunktet for afgørelsen. Hvis intet er sat på papir, har direktørerne heller ikke efterfølgende noget at bevise, at de har opfyldt deres forpligtelse. Men når du tager notater og præciserer beslutningen på papir, kan det måske bare hjælpe dig med at slippe for ansvar, når den skriftlige erklæring beviser, at du ikke kunne have forudset nogen negative udfald. Nedenfor vil vi forklare både aktionærers og direktørers ansvar lidt mere detaljeret.

Bestyrelsesansvar i tilfælde af uberettiget udbetaling af udbytte

De direktører, der ved udlodningen vidste eller med rimelighed kunne forudse, at selskabet ikke længere ville være i stand til at betale sin gæld, hæfter alle privat for den opståede mangel. Selskabet kan faktisk selv påberåbe sig dette ansvar, da det drejer sig om et internt bestyrelsesansvar. Ikke kun direktører kan drages til ansvar: Andre, der faktisk har fastlagt eller medbestemt selskabets politik, kan også drages til ansvar i privat regi. Betingelsen er, at de har opført sig, som om de var en direktør, såsom en partner, du giftede dig med under ægtepagt som direktør, eller en titulær direktør. Hvis du dog kan bevise, at det ikke var din skyld, vil du ikke blive holdt ansvarlig, som vi allerede har forklaret ovenfor. Hvis dine meddirektører foretager den faktiske betaling, mens du ikke var enig i den, bliver du nødt til at handle. Dette skal naturligvis overvejes fra sag til sag. Det kan varmt anbefales at ansætte en advokat, når du er i tvivl. Det er vigtigt, at du forklarer dine bestyrelseskolleger, hvorfor du føler, at der ikke kan gives en godkendelse, og at du beviseligt har stemt imod beslutningen. Dette skal noteres i referatet. Loven foreskriver også, at man også gør, hvad man kan i sin egenskab af direktør, for at forebygge de negative konsekvenser af ydelsen.

Aktionærernes hæftelse i tilfælde af uberettiget udbetaling af udbytte

Aktionærer hæfter i princippet ikke for privat hæftelse. De løber kun risikoen for det beløb, de købte deres aktier for: Aktierne kan trods alt ikke længere være noget værd. Det sker for eksempel i tilfælde af konkurs. Alligevel er der gjort en undtagelse i tilfælde af uberettiget udbetaling af udbytte. Den aktionær, der modtog udbytte, mens han eller hun vidste eller med rimelighed burde have forudset, at der ville opstå betalingsproblemer, hæfter også privat. Dette ansvar gælder op til maksimalt det beløb, han har modtaget i udbytte. Det kan for eksempel ske, at den ene direktør skal tilbagebetale udbytte, og den anden direktør ikke skal tilbagebetale udbytte. Hvis direktørerne allerede har indhentet manglen, skal aktionærerne udbetale deres modtagne udbytte direkte til direktørerne. Du bør også stille spørgsmål, såsom om aktionærerne også på tidspunktet for deres beslutning var klar over, at fordelingstesten ikke var opfyldt. Eller i tilfælde af, at aktionærer modtog udbytte, uden at bestyrelsen har truffet beslutning om godkendelse.

Intercompany Solutions kan hjælpe dig med at afgøre, om udbyttebetaling er fordelagtig i dit tilfælde

En holdingstruktur kan være meget fordelagtig i forbindelse med de nuværende hollandske skattefordele omkring anpartsselskaber. Enhver overskudsfordeling af en hollandsk BV er bundet af loven og alle regler, der dækker dette emne. I tilfælde af manglende overholdelse af disse regler, som bringer selskabet i økonomiske vanskeligheder efterfølgende, kan direktørerne og eventuelt også aktionærerne holdes ansvarlige og ansvarlige. For så vidt muligt at kunne undgå problemer om dette, er det derfor vigtigt at handle varsomt. Hvis du gerne vil undersøge, om din virksomhed sikkert kan udbetale udbytte til sine aktionærer, er det tilrådeligt at udføre både balance- og likviditetstesten. Når du er i tvivl, kan vores team af juridiske eksperter hjælpe dig med at træffe den mest forsigtige beslutning. Du er velkommen til at kontakte os når som helst for mere detaljeret information eller et klart tilbud på vores tjenester. Vi kan også hjælpe dig med at etablere et hollandsk BV-selskab eller åbne et datterselskab til dit allerede eksisterende firma i Holland.

kilder: