Ekspertise - Fusioner & Opkøb

Opdateret den 19. februar 2024

Selvom vi har mange kunder, der ønsker at starte en ny virksomhed i Holland, handler vi også med allerede etablerede virksomheder. I mange tilfælde kan det være rentabelt at udvide din virksomhed ved enten at fusionere med en anden virksomhed eller virksomhed eller erhverve en allerede eksisterende succesfuld virksomhed inden for din niche. Hvis denne virksomhed er i et andet land end dit eget, kan du muligvis drage fordel af flere faktorer, såsom ressourcerne og forretningsnetværket i dette nye land. I øjeblikket stiger antallet af fusioner hurtigt i Holland.

I 2021 blev 892 fusioner og opkøb anmeldt til Det Sociale og Økonomiske Råd (SER). Det er en stigning på forbløffende 41 % i forhold til 2020, hvor der i alt var 633 fusioner. Aldrig før har der været så mange fusioner og opkøb som i 2021. Covid har formentlig spillet en rolle heri. Fusioner er en vigtig overlevelsesstrategi for virksomheder, der kæmper, og en række fusioner, der tidligere blev sat i bero, forsvandt sidste år.[1] Det er vigtigt at vide om alle de forskellige typer fusioner for at vælge den bedste fremgangsmåde for din virksomhed. Hvilke typer fusioner kan vi skelne, og hvad er de forskellige konsekvenser? Vi vil besvare sådanne spørgsmål i denne artikel, plus give dig alle de oplysninger, du behøver for at træffe en informeret beslutning.

Hvad er fusioner og opkøb helt præcist?

Fusioner og overtagelser er et almindeligt kendt udtryk, der effektivt beskriver konsolidering af virksomheder og/eller aktiver. Dette realiseres via forskellige former for finansielle transaktioner, såsom opkøb, fusioner, købstilbud, konsolideringer, køb af aktiver samt ledelsesopkøb. Begrebet fusioner og opkøb kan også referere til de afdelinger, der har til huse i finansielle institutioner, som beskæftiger sig med relaterede aktiviteter. Vær opmærksom på, at begge udtryk nogle gange bruges i flæng, ikke desto mindre har de begge en meget forskellig betydning. Når vi taler om en fusion, så mener vi, at to eller flere virksomheder fusionerer og dermed danner en ny juridisk enhed med kun ét navn. Når vi taler om opkøb, taler vi om, at en virksomhed køber en anden virksomhed. Senere i denne artikel vil vi diskutere forskellene i detaljer.

Hvorfor vælge et hollandsk firma?

Holland er et perfekt land for start-ups såvel som allerede eksisterende iværksættere. Med et meget levende og livligt erhvervsmarked, fremragende infrastruktur og mange interessante muligheder for samarbejde, er du sikker på at opnå succes her, hvis du er villig til at arbejde hårdt for det. Der er også et meget aktivt marked for fusioner og opkøb, som giver masser af muligheder for både hollandske målvirksomheder og udenlandske målvirksomheder. Atmosfæren i Holland er særligt velegnet til iværksættere og byder på mange muligheder for vækst og ekspansion. På grund af det faktum, at holdingordningen i Holland er så effektiv og effektiv, er hollandske holdingselskaber ofte involveret i mange store internationale fusioner og opkøb. Nogle gange som købere, nogle gange som sælgere, og i nogle tilfælde endda på begge sider. Dette er også grunden til, at mange udenlandske iværksættere etablerer afdelingskontorer i landet, da det giver dem et stabilt og solidt netværk til at udvide og vækste deres forretninger.

Forskellige typer fusioner og opkøb

Hvis du vil værdsætte enhver form for virksomhed objektivt, før du investerer tid og penge, bør du altid se på sammenlignelige virksomheder eller virksomheder inden for din specifikke branche ved hjælp af metrics. Men før du værdsætter en virksomhed og dens aktiver, bør du sætte dig ind i de mange måder, du kan erhverve en virksomhed på, eller fusionere med en. Det er derfor vigtigt for dig at have indsigt i de forskellige former, der bruges ved fusion med en virksomhed, eller opkøb af en. Du skal kunne skelne mellem disse former, fordi formen har indflydelse på faktorer som karakteren af ​​de personalemæssige konsekvenser, som om personalet får en ny arbejdsgiver, og den måde, beslutningstagningen foregår på.

1. Juridisk fusion eller spaltning

En fusion betyder, at to eller flere enheder fusionerer til én enkelt ny juridisk enhed. Når parter ønsker at fortsætte sammen i en juridisk enhed, kan de således beslutte at fusionere juridisk til en enkelt juridisk enhed. Dette muliggøres som følge af, at der etableres en ny juridisk enhed, som de to fusionerende parter fusionerer i. Der er selvfølgelig andre muligheder, såsom at fusionere til en modtagende enhed. Det betyder, at en virksomhed fusionerer til en allerede eksisterende anden virksomhed. Konsekvensen af ​​en lovlig fusion er, at alle rettigheder og forpligtelser overdrages, som påhviler de juridiske personer. Det gælder altså også for ansatte i en virksomhed, da en fusion kan betyde, at de får en helt ny arbejdsgiver, inklusive en ny kontrakt og andre arbejdsvilkår. Det modsatte af en juridisk fusion er den juridiske opdeling, hvor en juridisk enhed er opdelt i to eller flere nye juridiske enheder.

2. Administrativ sammenlægning

Når et selskab ikke ejer aktier, såsom en fond eller en forening, så er det ikke muligt at overføre nogen form for kontrol ved salg af aktier. Fonde har for eksempel ikke aktionærer. I sådanne tilfælde kan du vælge en juridisk fusion som beskrevet ovenfor, men en anden mulighed er en administrativ fusion. I dette tilfælde skal bestyrelsen for to eller flere fonde bestå af de samme personer. Også disse fondes bestyrelse vil i nogle tilfælde også bestå af de samme personer. Ser man juridisk på det, er fondene stadig separate enheder, der også hver for sig ansætter personale. Ikke desto mindre skal bestyrelsen stræbe efter at træffe beslutninger, der er ens for alle involverede fonde. I mange tilfælde følger efter en administrativ fusion også en lovlig fusion. I nogle tilfælde arbejder de involverede fondes samarbejdsudvalg også sammen, men det er ikke en nødvendighed. Nogle gange ønsker en fonds arbejdsråd at forblive uafhængig, for at kunne varetage fondens interesser i tilstrækkelig grad.

3. Samarbejdsaftale

En lidt mindre reguleret form for fusion er en samarbejdsaftale. Når du vil kombinere ekspertise og viden, kan du beslutte dig for at udføre visse aktiviteter sammen med andre iværksættere eller virksomheder. Samarbejdsaftalens indhold er afgørende for at afklare, hvilke konsekvenser det samarbejde kan få for de berørte virksomheder. Det er muligt at drive virksomhed under eget navn, men I kan også beslutte jer for at etablere et nyt selskab sammen på sigt. Eller fusioner en virksomhed med en anden. Ofte fungerer en samarbejdsaftale som et første trin, som senere kan efterfølges af et mere decideret trin baseret på en af ​​ovennævnte fusionsvarianter.

4. Salg af aktierne i en virksomhed

Mange virksomheder har placeret deres forretningsaktiviteter i et anparts- eller aktieselskab inden for en holdingstruktur. Dette giver den fordel, at ved salg af aktierne overdrages det økonomiske ejerskab af virksomheden. Dette gælder også for det juridiske ejerskab og kontrollen over ejerskabet. Den enkleste form for virksomhedsovertagelse er det scenarie, hvor en ejer, der ejer 100 procent af aktierne, forhandler med en køber, og som følge heraf indgås en købsaftale, der sælger aktierne til den nye ejer. Der er to særlige former for aktieoverdragelse, som vi vil skitsere nedenfor.

4.1 Via et offentligt tilbud

Dette gælder kun for selskaber, der er børsnoteret. Børsreglerne indeholder alle former for særlige regler og regler, der gælder, når en virksomhed ønsker at afgive et bud på aktierne i en børsnoteret virksomhed. Ønsker du at overtage en anden virksomhed, er det klogt at orientere dig om disse specifikke regler. Det antages, at når det drejer sig om en såkaldt 'venlig overtagelse', har ethvert selskabs samarbejdsudvalg en rådgivende ret. En venlig overtagelse betyder, at tilbuddet støttes af bestyrelsen i den virksomhed, der overtages. Ved en fjendtlig overtagelse, hvor tilbuddet ikke støttes af ledelsen i det børsnoterede selskab, er der ingen påtænkt regel eller beslutning, der tilsiger, at den iværksætter, der forsøger at overtage virksomheden, skal spørge sit samarbejdsudvalg til råds.

4.2 Via en auktionssalgsprocedure

Når du vælger en auktionssalgsprocedure, så betyder det, at du forsøger at interessere flere parter i virksomheden og få dem til at byde på virksomheden. Dette kan foregå i flere omgange. Først udarbejdes en såkaldt 'longlist' over interesserede, som må afgive et uforpligtende tilbud. Fra denne liste vælger iværksætteren en række parter, som får lov til at se endnu flere oplysninger og derefter bliver bedt om at afgive et bindende tilbud: dette er shortlisten. Fra disse bud optages så en eller nogle gange flere parter i de afsluttende forhandlinger. Når disse forhandlinger er afsluttet, er der én køber tilbage. Virksomheden indgår herefter en foreløbig aftale eller aftale på betingelser med denne køber.

5. Aktivtransaktion

I modsætning til salg af aktier, sælger virksomheden i en aktivtransaktion ikke sine aktier, men derimod specifikke aktiviteter, virksomheden er kendt for. I denne variant vil de ansatte, der flytter, have en ny arbejdsgiver: Den juridiske enhed, der først var deres arbejdsgiver, vil ikke blive overført. Det er kun aktiverne, der overtages af en anden juridisk enhed, som også bliver den nye arbejdsgiver. Der vil derfor derfor skulle lægges stor vægt på de personalemæssige konsekvenser. Det kan også være, at den virksomhed, som samarbejdsudvalget er nedsat for, ophører med at eksistere, og aktiviteterne smelter sammen i købers virksomhed. Gøre for kompleksiteten af ​​denne type overtagelse, vil købsaftalen også være et langt mere omfattende dokument end en købsaftale baseret på salg af aktier. Det skyldes, at den præcist skal beskrive, hvad der overføres, ned til hvert enkelt aktiv i detaljer, for eksempel maskinerne, kundegrundlaget, ordrerne og lagerbeholdningen blandt andet. Det skal også beskrive, hvilke rettigheder og forpligtelser der er knyttet til aktiverne. Ydermere skal købsaftalen beskrive, hvilke aktiviteter der passerer, og også hvilke medarbejdere der overgår til det nye selskab.

6. Udbudsprocedure

I (halv)offentlige sektorer er der noget, der finder sted, som kaldes en udbudsprocedure. Dette indebærer, at nogle projekter og arbejde udliciteres til tredjepart. Interesserede parter kan derefter registrere sig for at udføre bestemte aktiviteter, for eksempel visse ydelser eller plejekontrakter. En interessent, der ønsker at deltage i et udbud, afgiver et bindende tilbud på at udføre visse aktiviteter og skal forud for faktisk afgivelse af tilbud søge rådgivning hos organisationens samarbejdsudvalg om tilbuddet. Omvendt vil en iværksætter, der i øjeblikket udfører de aktiviteter, der skal udbydes, men beslutter sig for ikke at afgive et nyt tilbud, også skulle spørge samarbejdsrådet til råds, fordi det faktisk betyder, at de aktiviteter skal udliciteres til en anden som hurtigst muligt.

Fordi koncessionen så overgår til en anden part under udbuddet, kan der opstå alle mulige konsekvenser, der direkte påvirker personalet. Derfor er sådanne ændringer ekstremt vigtige for et samarbejdsudvalg, og de skal derfor informeres om dem. En variant af dette scenarie er tilfældet, hvor en iværksætter ønsker at outsource visse aktiviteter. Det kan være alt, lige fra cateringydelser, personaleopgaver til ikt-aktiviteter. Derfor udsender denne iværksætter et udbud, ligesom offentlige organisationer gør. Interesserede virksomheder kan afgive tilbud på baggrund af kravlisten, som den nævnte iværksætter har udarbejdet. Det kan være vigtigt, at samarbejdsudvalget på et tidligt tidspunkt bliver orienteret om denne kravliste og får mulighed for at foreslå ændringer heri.

7. Privatisering af en offentlig virksomhed

En lidt mere stringent tilgang til udbudspraksis er privatiseringen af ​​(en del af) en offentlig organisation. Der er tale om en særlig form for overdragelse, der opstår, når regeringen beslutter at overføre en del af de opgaver, som tidligere var udført af en offentlig juridisk enhed, til en privat part. Offentlige juridiske enheder, der udfører sådanne opgaver, er for eksempel staten, en provins eller en kommune. Nogle gange kan det være omkostningseffektivt, eller blot mere effektivt, at outsource visse opgaver til en privat juridisk enhed. Det er dog en ret stor konsekvens, når det sker for medarbejderne. For som følge af privatiseringen vil embedsmænd få status som ansatte. I tilfælde af privatisering skal der etableres alle mulige forskellige procedurer for at opnå en sådan ændring. Det omvendte scenario, hvor en aktivitet går fra private hænder til det offentlige, kaldes deprivatisering.

Den hollandske ACM's rolle

Den nederlandske myndighed for forbrugere og markeder (ACM) er en organisation, der sikrer fair konkurrence mellem virksomheder og beskytter forbrugernes interesser.[2] I tilfælde af større fusioner og opkøb, hvilket betyder, at store selskaber er involveret, skal disse indberettes til ACM. Skaber en fusion eller opkøb en virksomhed, der er så stor og magtfuld, at den påvirker konkurrencen? Så skal du tage højde for, at ACM formentlig ikke vil give tilladelse til en fusion eller overtagelse. Ønsker din virksomhed at fusionere eller overtage en anden virksomhed? Så skal du rapportere dette til ACM, hvis:

• Begge virksomheder har tilsammen en årlig nettoomsætning på mere end €150 millioner på verdensplan
• Mindst 2 af virksomhederne i Holland har en årlig nettoomsætning på mindst €30 mio

Holder din virksomhed og den virksomhed, du er interesseret i, sig under ovennævnte beløb? Så skal du ikke anmelde fusionen eller opkøbet til ACM. Når du og din virksomhed overskrider disse omsætningstærskler, men I ikke anmelder en fusion eller opkøb til ACM, så kan ACM pålægge en bøde.[3]

Vigtigheden af ​​due diligence

Due diligence beskrives som en juridisk bindende proces, hvor du som potentiel køber vurderer aktiver og passiver i den virksomhed, du er interesseret i. Dette sikrer, at du træffer en velinformeret beslutning, i modsætning til at købe eller fusionere med en virksomhed. blindt. Kort sagt er due diligence som en revision eller undersøgelse, der udføres for at bekræfte eller afvise detaljer eller fakta vedrørende en sag, du overvejer. I den finansielle verden, før nogen indgår en transaktion med andre parter, er due diligence kravet om at undersøge denne parts økonomiske optegnelser for at vide, hvad du er oppe imod. Når du overvejer en fusion eller opkøb, skal du altid huske at udføre en due diligence-undersøgelse. Dette indebærer, at du kontrollerer de finansielle, skattemæssige, juridiske og kommercielle aspekter af de involverede tredjeparter. På denne måde er du i stand til at skabe et meget komplet billede af den virksomhed, du har tænkt dig at købe eller fusionere med.

Grundlæggende due diligence du bør vide om

Når du vælger en virksomhed at fusionere med eller købe, er der nogle grundlæggende faktorer, du kan tage med i overvejelserne, for at kunne foretage et strategisk smart træk. Her er nogle specifikke ting, du altid bør huske, når du ser på andre virksomheder:

• Det er klogt at overveje at indgå et samarbejde, inden man tager et stort skridt som fx en overtagelse eller fusion. På denne måde kan du finde ud af, om de andre involverede parter passer godt til din virksomhed og dine ideer. Desuden deler du risikoen og kapitalen op, så du taber mindre, hvis samarbejdet mislykkes.
• Tjek altid virksomhedens tidligere resultater, og sammenlign den med virksomhedens vækstplan. På den måde kan du tjekke, om virksomheden har realistiske mål og ambitioner.
• Planlæg en exitstrategi, hvis fusionen eller overtagelsen mislykkes.
• Det er klogt at vælge en virksomhed med innovative og lovende produkter og/eller tjenester, helst overlegne i forhold til dine nuværende produkter og/eller tjenester. Det betyder, at din virksomhed vil opleve et markant løft på grund af den anden virksomheds forskning og vision. Derudover skal du sørge for, at produkter har et stigende investeringsafkast i løbet af en periode på 5 år. Dette skyldes det faktum, at de fleste investeringer høstes efter denne periode.
• Sørg også for at have en klar høststrategi for din foretrukne investering. Selv de mest lovende ideer og start-ups kan mislykkes, simpelthen på grund af ændringer i regeringens politik, teknologi eller markedsforhold. Sørg for at informere dig selv om aktuelle teknologier og trends og vær klar til at høste, hvis din virksomhed ikke formår at følge med alle ændringer og udfordringer.

Intercompany Solutions kan hjælpe dig med due diligence, hvilket gør det muligt for dig at investere din tid og penge i en virksomhed, der lever op til alle dine forventninger.

Hvad kan Intercompany Solutions gøre for din virksomhed?

Udover due diligence kan vi bistå og rådgive dig om mange andre forhold i forbindelse med fusioner og opkøb og generel etablering af hollandske virksomheder. Du kan tænke over emner som følgende:

• Tage sig af de juridiske og skattemæssige konsekvenser
• Finanspolitisk optimering
• Udarbejdelse af en skatteaftale eller skatteparagraffer
• Udførelse af en due diligence for din virksomhed af interesse
• Implementering og eksekvering af enhver form for ledelsesincitamentsplaner
• Strukturering af finansieringen til enhver form for transaktion
• Regnskab relateret til samme transaktion
• Håndtering af alle omorganiseringer vedrørende medarbejdere
• Forhandling om skatteafgørelser relateret til identificerede skatteeksponeringer
• Etablering af opkøbet eller den foretrukne fusion
• Håndtering af spørgsmål eller uoverensstemmelser under processen
• Administrativ support

Vi har et erfarent tværfagligt team med folk, der har en bred baggrund inden for jura, regnskab, skat og menneskelige ressourcer. Du er velkommen til at kontakte os når som helst for rådgivning eller et klart tilbud.  

---

[1] Mens vi har mange kunder, der stræber efter

[2] en ny virksomhed i Holland, gør vi også forretninger med allerede etablerede virksomheder. I mange tilfælde kan det være rentabelt at udvide din

[3] https://www.rijksoverheid.nl/onderwerpen/mededinging/fusies-en-overnamesHvis denne virksomhed er i et andet land end dit eget, kan du muligvis drage fordel af flere faktorer, såsom ressourcerne