Har du et spørgsmål? Ring til en ekspert
ANSØG EN GRATIS KONSULTATION

Etablering af en hollandsk BV med flere aktionærer: hvad er fordele og ulemper?

Opdateret den 19. februar 2024

Når du starter en virksomhed, er der nogle detaljer, du skal overveje på forhånd. Såsom det marked, du ønsker at operere i, navnet på din virksomhed, placeringen af ​​din virksomhed og også antallet af mennesker, der vil være involveret i virksomheden. Denne sidste del kan være vanskelig, da ikke alle ønsker at medeje en virksomhed. Ofte spiller tillid en stor rolle, enten på en positiv eller negativ måde. Hvis du starter en hollandsk BV med flere aktionærer/direktører, er der helt sikkert nogle emner, du bør diskutere sammen, før du etablerer virksomheden. Den gode nyhed er, at man generelt kan sætte de fleste regler og aftaler mellem aktionærerne på papir, hvilket vil gøre det svært for enhver aktionær at ignorere de fastsatte regler. I denne artikel kan du finde mere information om oprettelse af et hollandsk firma med flere personer.

Hvorfor starte en BV-virksomhed i Holland?

Den hollandske BV er langt den mest populære juridiske enhed, ved siden af ​​enkeltmandsvirksomheden. Tidligere var det nødvendigt at eje en startkapital på 18,000 euro for overhovedet at kunne starte en BV. Siden Flex-BV blev etableret, er dette beløb blevet sænket til en cent. Holland har således oplevet en stabil vækst af etablerede BV'er i løbet af de seneste årtier. En stor fordel ved et anpartsselskab er, at selskabets direktører ikke hæfter personligt for eventuelle gældsforpligtelser i selskabets navn, men selve BV'en. Når du ejer en anden juridisk enhed, såsom en enkeltmandsvirksomhed, hæfter du personligt for enhver gæld, som din virksomhed stiller. Medmindre det kan påvises, at du har været uagtsom eller har begået bedrageri.

Du skal dog tage højde for, at der gælder visse krav til etablering af en BV. Du skal fx være i besiddelse af et notarskøde, der indeholder en omtale af vedtægterne. Disse skal så også kontrolleres af en notar. Derudover skal du hvert år udarbejde et årsregnskab og deponere det hos Erhvervskammeret. Hvad nogle betragter som en ulempe ved en hollandsk BV, er det faktum, at personer, der både er aktionærer og direktører, skal betale en minimumsløn til sig selv på månedsbasis. Derudover har du med en BV ikke ret til visse skattefradrag. Det betyder, at du betaler en forholdsvis stor skat, når du har en ret lav indkomst. En hollandsk BV bliver interessant, når du har til hensigt at tjene et årligt overskud på 200,000 euro eller mere. Hvis du holder dig under denne sum, kan en enkeltmandsvirksomhed være en bedre mulighed i de første par år af din virksomhed.

Oprettelse af en BV med flere personer som aktionærer

Hvis du opretter en BV med flere personer, er det meget klogt at drøfte fremtidens virksomhed på forhånd med dine medaktionærer. Ellers risikerer du potentielt negative situationer i fremtiden, som kan forårsage kaos i din virksomhed. Til at begynde med skal I lave gensidige aftaler om emner som virksomhedskontrol og overskudsfordeling. Dette vil gøre det muligt for enhver aktionær at få et klart billede i hovedet af deres rolle i virksomheden. Ofte bliver der ud over vedtægterne udarbejdet en aktionæroverenskomst: dette er en kontrakt mellem aktionærerne, hvori man kan medtage aftaler, som man ikke uden videre kan sætte i vedtægterne for en BV.

At eje aktier giver aktionærerne ret til virksomhedens overskud og kontrol

Hvis du starter en BV med flere personer, så bringer du alle kapital ind i startfasen. Denne kapital opdeles så i aktier, som grundlæggende er separate stykker af kapitalen. At eje en aktie giver indehaveren to grundlæggende rettigheder: retten til at modtage overskud og retten til at udøve kontrol. Da Flex-BV blev introduceret i 2012, blev det også muligt at udstede aktier, der enten kun har overskudsret, eller kun kontrolrettigheder. Det gør det lettere at fordele rettigheder mere ligeligt. Hvis en af ​​aktionærerne for eksempel investerer flere penge end andre, kan han eller hun få flere kontrolrettigheder. Men deres stemmeret vil dog stadig være den samme procentdel som de øvrige aktionærer.

Ikke desto mindre bør du stadig betragte andelsforholdet som en forventning. Det er faktisk en forventning om, hvor meget hver af aktionærerne vil bidrage til virksomheden. Hvis indbringelsen af ​​kapital i form af penge er det vigtigste emne mellem aktionærerne, så er det ret nemt at beregne hvert enkelt bidrag ved blot at se på de investerede beløb. Men det bliver mere kompliceret, når der er investeringer uden en direkte belønning, såsom tid. Overvej for eksempel et selskab med to aktionærer. De får begge 50 % af aktierne, men en af ​​aktionærerne går på et sabbatår, der varer 9 måneder. Den anden aktionær holder selskabet sammen alene. Skal begge aktionærer modtage 50 % af virksomhedens overskud? Det samme gælder situationer, hvor der hyres ekstern hjælp – skal de også have gavn af aktier? Hvis du ønsker mere fleksibilitet i denne henseende, kan et samarbejde være et bedre valg, da alle opbygger deres andel i forhold til deres bidrag.

Et samarbejde kan i nogle tilfælde være mere fleksibelt

I modsætning til en hollandsk BV er overskudsfordelingen med et andelsselskab meget mere fleksibel. For eksempel kan du basere det på en lang række ekstra faktorer, såsom det faktiske bidrag fra alle investorer, i stedet for et forventet bidrag. Dette giver alle involverede parter et meget klarere billede af bidragene. Bagefter kan du med jævne mellemrum tildele attester for hver parts individuelle bidrag i penge, samt tid. Dette er altid baseret på en objektiv regulering. Så jo flere certifikater en person ejer, jo større er hans eller hendes stemme- og overskudsrettigheder.

Derudover er en fordel ved et samarbejde, at du ikke behøver at gå til en notar, når der er behov for ændringer såsom nye investorer eller ændringer i aktieforhold. Et samarbejde fører sit eget medlemsregister og certifikater. Generelt er en hollandsk BV omgivet af meget mere lovgivning end et samarbejde. Det betyder også, at vedtægterne kan indeholde mere gennemarbejdede og unikke løsninger i modsætning til en BV. Dette vil spare dig for en del penge, da du slet ikke er forpligtet til at gå til en notar. Ikke desto mindre er en hollandsk BV på grund af sin struktur stadig den oftest valgte juridiske enhed til næsten enhver type forretningsbestræbelse.

Aktionæroverenskomsten

Når du beslutter dig for at etablere en BV med flere aktionærer, vil den notar, du vælger, oprette vedtægterne. Dette udføres ofte efter en standardiseret model, især hvis du vælger en notar, der tilbyder ydelser til en god pris. Hvis du ønsker at tilpasse vedtægterne til dine egne præferencer, bør du nok vælge en dyrere notar, der giver mulighed for personlig input. Generelt kræver standardiserede vedtægter kun, at notaren skal udfylde grundlæggende oplysninger, såsom navne på aktionærer og aktietyper. Hvis du vælger denne grundlæggende tilgang, skal du udfylde detaljerne under aktionæraftalen.

Når notaren er færdig, kan du erhverve en model-aktionæroverenskomst via en advokat eller et andet specialiseret firma. I sådanne tilfælde er det muligt, at modelaktionæroverenskomsten kan indeholde oplysninger, som direkte ugyldiggør vedtægtsbestemmelserne. For eksempel kan vedtægterne bestemme, at en ny direktør kan udpeges med flertal af stemmerne. Samtidig kan det i modelaktionæroverenskomsten stå, at en direktør kan udpeges af hver enkelt aktionær, uden at nogen kan stemme imod. Dette kan gøre samarbejdet meget komplekst, og vi råder derfor altid til at være i overensstemmelse med både vedtægter og modelaktionæroverenskomst. Det er derfor klogt at drøfte sådanne sager på forhånd, så enhver aktionær ved, hvad de går ind til.

Hvad hvis du vil tilslutte dig en allerede eksisterende hollandsk BV?

Vidste du, at omkring 80 % af selvstændige angiver, at de faktisk nyder at arbejde sammen med partnere? Derfor vælger folk ofte at tilslutte sig en allerede eksisterende BV, i stedet for at oprette en helt ny virksomhed. I sådanne tilfælde bør du tænke på flere faktorer, såsom hvilke kontrakter du skal udarbejde for at beskytte dig selv og BV mod mulige risici. Når du melder dig ind i en allerede eksisterende virksomhed og bliver medaktionær, er der også en del papirarbejde involveret, som vi vil diskutere nedenfor. En BV er mere end blot etableringen af ​​virksomheden, da flere handlinger er involveret. Især når der er flere aktionærer.

En aktiekøbsaftale

Det er ikke obligatorisk at udarbejde en aktiekøbsaftale, men det kan varmt anbefales alligevel. Der kan tænkes situationer, hvor du får brug for denne type aftale. Forestil dig for eksempel, at du tilslutter dig en eksisterende BV. Men efter kort tid beslutter alle aktionærerne at forlade BV og starte en ny for at konkurrere med dig. For at undgå sådanne forhold kan en udarbejdet aktiekøbsaftale hjælpe ved at registrere forskellige aftaler om selskabets videreførelse. Dette indebærer også en detaljeret registrering af købet af aktier. En meget vigtig tilføjelse er konkurrenceklausulen, da dette vil forhindre aktionærer i at forlade og tage værdifuld information med sig for at konkurrere mod dig eller andre aktionærer.

En løbende kontoaftale

En løbende kontoaftale gør det muligt for enhver aktionær at afvikle en lang række transaktioner mellem aktionæren og den BV, han eller hun ejer (delvis). I bund og grund giver dette dig mulighed for at overføre penge frem og tilbage. I tilfælde af at du måske mangler penge, giver det dig mulighed for at overføre penge til din personlige konto. Ved at registrere dette skriftligt gør du det officielt og forhindrer også problemer med de hollandske skattemyndigheder i den nærmeste fremtid. Vær opmærksom på, at du skal registrere hver transaktion fra BV'en til din personlige konto og omvendt.

En ledelsesaftale

I nogle tilfælde kan du beslutte ikke at tilslutte dig en eksisterende hollandsk BV som ny aktionær, men du vil arbejde sammen med denne BV. Dette er især tilfældet, hvis du allerede selv ejer en BV. Hvis du udfører bestemte opgaver for den anden BV, såsom ledelsesopgaver, så 'udlejer' du dig som udgangspunkt til den BV. Hvis dette er sandt, så er det vigtigt at udarbejde en ledelsesaftale, der indeholder alle de nødvendige regler i dit tilfælde, da du ikke er på den officielle lønliste hos den BV. Aftalen bør indeholde alle rettigheder og forpligtelser, der er relevante i dette scenarie. Det er også tilrådeligt at inkludere en konkurrenceklausul og/eller en tavshedspligt også i denne aftale.

Ændring af gældende aktionæroverenskomst

Hver gang en ny tiltræder en BV, er det også nødvendigt at ændre alle eksisterende aftaler. Dette indebærer også den tidligere nævnte aktionæraftale, da antallet af aktionærer vil ændre sig og dermed også måden aktierne er fordelt på. Dette vil juridisk sætte den nye situation i kraft, plus aftalen kan forhindre konflikter eller diskussioner mellem aktionærer og kan ændres til enhver tid. Det er altid godt at stole på hinanden, men at kontrollere alle mulige resultater er altid den bedste strategi, når det kommer til en gensidigt ejet virksomhed.

Opret en trin-for-trin plan for din delte BV med Intercompany Solutions

Det er formentlig blevet klart, at der følger ekstra arbejde, hvis man beslutter sig for at tilslutte sig en eksisterende BV. Dette er også tilfældet, når flere etablerer en BV sammen. Du skal lave en række overenskomster, ved siden af ​​skal en række eksisterende aftaler justeres. Oprettelsen af ​​alle disse aftaler tager en del tid, men efter håndteringen er du og de involverede BV'er beskyttet mod næsten alle mulige fremtidige risici. Vi kan forestille os, at det ikke er en daglig aktivitet for dig som iværksætter at udføre. Intercompany Solutions har mange års erfaring med at oprette BV'er, plus at vi også rådgiver udenlandske iværksættere om alle de involverede trin. Vi kan give dig al den information, du har brug for, for at skabe solide aftaler mellem dig og de øvrige aktionærer. Vi kan også hjælpe på mange andre måder, såsom med at oprette en hollandsk bankkonto. Du er velkommen til at kontakte os til enhver tid for mere information eller et personligt tilbud.

Har du brug for mere information om det nederlandske BV firma?

KONTAKT EN EXPERT
Dedikeret til at støtte iværksættere med at starte og vokse forretning i Holland.

Medlem af

menuchevron nedkryds cirkel