Hvilken juridisk enhed skal du vælge? Flex BV forklarede

Opdateret den 19. februar 2024

Den mest almindeligt valgte juridiske enhed i Holland er BV-virksomheden. BV tilbyder mange interessante muligheder for virksomhedsejere, især hvis du forventer at tjene mere end tærsklen på 245,000 euro. I denne artikel vil vi forklare i detaljer, hvorfor Hollandsk BV er et godt valg som juridisk enhed, og vi vil også forklare historien om den såkaldte flex BV. Dette vil give dig rigelig mængde information for at træffe en baseret beslutning om den juridiske enhed, der skal vælges til dit hollandske firma eller filialkontor.

Fordelene ved et hollandsk BV-selskab

Når du opretter en hollandsk virksomhed, skal du vælge en juridisk enhed. At vælge den forkerte eller en ikke passende juridisk enhed i din situation kan have ubehagelige konsekvenser for din virksomhed. Det er muligt at ændre den juridiske form på et senere tidspunkt, men det er også dyrt. Derudover er det dybest set spild af penge, hvis du skal gøre det straks efter virksomhedens oprettelse, fordi du ikke har studeret mulighederne på forhånd tilstrækkeligt.

Kort sagt har oprettelse af en BV følgende fordele:

1. BV er en juridisk form med begrænset ansvar
2. Den obligatoriske startkapital er kun 1 euro cent
3. Du betaler kun 15% eller 25% skat af overskuddet fra din BV
4. Du kan opdele dine ejendomme og økonomiske risici mellem flere BV'er via et holdingselskab
5. Du kan tiltrække nye investorer gennem aktier
6. En BV udstråler et professionelt indtryk

1. Ansvar

En BV har begrænset ansvar. Dette betyder, at det ikke er bestyrelsen, men selve BV, der er ansvarlig for enhver gæld. En direktør for en BV kan kun holdes ansvarlig, hvis der er bevis for forkert administration. Dette gælder, når regnskabet ikke er i orden, eller hvis årsregnskabet er afleveret for sent til det hollandske handelskammer.

2. Lav obligatorisk startkapital

Dette er en af ​​de største fordele ved en flex BV, som vi vil uddybe senere i denne artikel. Tidligere var det obligatorisk at investere en startkapital på mindst € 18,000, når der oprettes en BV. I dag kan du allerede oprette en BV med en startkapital på kun 1 cent. Tærsklen for høje investeringer gælder derfor ikke længere, hvilket gør denne juridiske enhed meget lettere tilgængelig for folk, der ikke ejer en stor mængde startkapital.

3. Lav selskabsskat

Når du ejer et enkeltmandsvirksomhed, betaler du indkomstskat af overskuddet. Den højeste skatteklasse er i øjeblikket 52%. De selskabsskattesatser, der beregnes over dit overskud, er væsentligt lavere; i øjeblikket kun 15% eller 25%. Som nævnt ovenfor vil dette falde yderligere i år. Husk, at du stadig skal betale indkomstskat, når du vælger at betale dig selv en løn som direktør / aktionær. Vi kan også hjælpe dig med vores regnskabsydelser.

4. Spredning af risici via et holdingselskab

Hvis du vælger at oprette en BV, vil du også være i stand til at flette flere BV'er til en såkaldt holdingstruktur. Ved at oprette et holdingselskab angiver du, at flere BV'er falder ind under et moderselskab. Holdestrukturen er dog indstillet på en sådan måde, at disse alle forbliver separate BV'er. Du undgår derfor risikoen for, at alle dine virksomheder går konkurs, hvis en af ​​BV'erne går ned.

5. Nye investorer via aktier

En af de største bekymringer for startende iværksættere og også allerede eksisterende virksomhedsejere er, hvordan man skaffer kapital effektivt. Hvis du ejer en BV, kan du skaffe ny kapital ret let ved at udstede aktier. Mange investorer foretrækker denne måde at investere deres penge på, da det at være aktionær betyder at være i begrænset risiko. Alle aktionærer er kun ansvarlige i en BV for det beløb, de har investeret.

6. En hollandsk BV gør et professionelt indtryk

Oprettelse af en BV inkluderer meget mere arbejde end for eksempel at oprette en enkelthandelsvirksomhed. Du bliver nødt til at opfylde et bestemt antal krav, og du skal have vedtægten vedtaget af en notar. Denne notar har også pligt til at undersøge BV, hvis han mener, at noget ikke er rigtigt. Derudover skal en BV have sin administration i orden, og en årlig oversigt skal indsendes til det hollandske handelskammer i form af årsregnskab. Chancerne for, at en BV har sin forretning i orden, er derfor meget større end i tilfælde af en VOF eller et enkeltmandsfirma. Den gennemsnitlige hollandske person ved også dette og dermed bidrager dette til din virksomheds professionelle karakter.

Flere oplysninger om flex BV

Flex BV er et udtryk, der bruges til alle private virksomheder, der blev oprettet efter den 1. oktober 2012. På denne dato blev nye regler vedrørende BV indført. Kravene til at kunne oprette en BV blev derefter lempet, deraf udtrykket flex BV. En flex BV er en almindelig BV. Årsagen til, at to vilkår er trådt i omløb, skyldes en lovændring. Loven om forenkling og fleksibilitet af eksisterende BV-lov opfylder længe udtrykte krav på mange områder. På grund af de forenklede regler og procedurer omkring oprettelsen af ​​en BV blev BV hurtigt omdøbt til flex BV som en juridisk form.

Introduktion af den hollandske flex BV

Flex BV blev introduceret af et lovforslag, der blev vedtaget af det hollandske senat den 12. juni 2012. Lovforslaget vedrører indførelsen af ​​flex BV og en ændring i styring og tilsyn. Loven blev juridisk bindende den 1. oktober 2012, og etableringen af ​​BV's ændrede sig fra det øjeblik. Nogle ting, der ikke har ændret sig, er den notariøse oprettelse af flex BV med angivelse af navn, hjemsted og formål. Indsigelseserklæringen behøver heller ikke at blive nævnt efter tidligere afskaffelse. Desuden vil bidraget fra en minimumsværdi (nominel værdi) af aktierne i flex BV, placeret på tidspunktet for dets dannelse, heller ikke ændre sig.

Fra den 1. oktober 2012 er det imidlertid tilstrækkeligt, at notar modtager viden ved hjælp af en kontoudtog, hvilken aktiekapital er overført til BV fra grundlæggerens private bankkonto. Før den 1. oktober 2012 var denne procedure meget mere kompleks. Som et resultat er processen med at oprette en hollandsk BV nu meget hurtigere. I en række situationer er revisors beretning afskaffet. Dette var nødvendigt, hvis en transaktion mellem grundlæggeren og flex BV blev gennemført i de første to år efter den første registrering af BV i handelsregisteret.

Minimumskapital for at starte en flex BV

En af de største ændringer, der har fundet sted, vedrører kapitalen i flex BV. Den tidligere krævede minimumskapital på € 18,000 er fuldstændig afskaffet. BV skal dog fortsætte med at udstede aktier efter inkorporering. Aktierne angiver, hvem overskuddet og aktiverne for flex BV tilhører. Dette er især vigtigt, når flex BV har flere aktionærer. Den nye lov fastslår, at aktienes nominelle værdi vil være knyttet til bestemmeligheden af ​​aktien og derfor også til forholdet mellem aktionærerne. Aktienes nominelle værdi bestemmes under inkorporering. Ifølge begrundelsen skal der betales et minimumsbeløb på 1 euro cent. Af pragmatiske grunde sætter vi altid den mindste aktiekapital til 1 euro. Du er dog ikke længere forpligtet til at holde euroen som valuta for din aktiekapital.

Fortjeneste ved en flex BV

Målene og bestemmelsesstedet for overskuddet fra flex BV bestemmes af Generalforsamling af aktionærer. Ønsker mødet at betale overskuddet til aktionæren (e), skal bestyrelsen først gennemføre en distributionstest i modsætning til situationen inden 2012. Denne test afgør, om fordelene ikke bringer fremskridt i flex BV i fare. Hvis bestyrelsen modsætter sig fordelingen af ​​overskuddet, får det ikke lov til at fortsætte. Hvis overskudsfordelingen finder sted, er bestyrelsen ansvarlig for eventuelle negative konsekvenser af overskudsfordelingen. Derudover kan aktionærerne, der modtager udbyttet, kræves at returnere overskuddet. Dette forudsatte, at aktionæren vidste om indvendingerne mod fordeling af overskud eller med rimelighed kunne have mistanke om, at BV ikke ville være i stand til at fortsætte med at betale sin gæld efter overskudsfordelingen. Distributionstesten anvendes på alle former for distribution undtagen fordeling af overskud i aktier (aktier).

Hvad mere har ændret sig?

Ved siden af ​​ovennævnte test og sænkning af kapital har andre ting også ændret sig. Organiseringen af ​​vedtægterne er blevet forenklet. Du kan øge aktiekapitalen nu uden behov for en ændring af vedtægterne, der sigter mod at øge aktiekapitalen. Angivelsen af ​​aktiekapitalen i vedtægterne er ikke længere obligatorisk. 'Nachgründung' er også afskaffet. Som et resultat udløber de begrænsninger, der gælder for transaktionerne (såsom aktiver / passivtransaktioner) mellem stiftere og den etablerede BV inden for 2 år efter registreringen af ​​BV i handelsregistertransaktionerne.

Det er også blevet lettere at købe dine egne aktier. Forbuddet mod økonomisk bistand er afskaffet. Som et resultat er det ikke længere forbudt at stille sikkerhed med henblik på at tage aktier i kapitalen i BV og kun yde lån i det omfang, det er tilladt af de frit fordelbare reserver. I tilfælde af en kapitalnedsættelse er en kreditors bevægelse ikke længere mulig.

Med hensyn til aktionærers rettigheder og forpligtelser

Det er tilladt at udstede aktier uden stemmeret og / eller fortjeneste (udbytte). For eksempel kan det nogle gange være lettere at belønne medarbejdere med aktier. Du skal dog angive i dine vedtægter, om der er tildelt møderettigheder til denne særlige medarbejder eller ej. Blokeringsreglen er heller ikke længere obligatorisk, men valgfri. Som et resultat, hvis du ønsker det - hvis en af ​​aktionærerne forlader BV - behøver aktierne ikke længere at blive tilbudt de andre aktionærer, før de kan sælges til en anden.

For at gøre det muligt for dig at handle hurtigere kan beslutninger fremover træffes uden for generalforsamlingen. Hvis vedtægterne foreskriver det, kan der også afholdes generalforsamlinger i udlandet. Opsigelsesperioden for aktionærer og andre aktionærer til en generalforsamling forkortes fra 15 til 8 dage. Som følge heraf afkortes opsigelsesperioden i vedtægterne automatisk til 8 dage. Dette kræver ikke ændringer i vedtægterne. Vedtægter kan ændres lettere, selvom BV allerede er oprettet. “Old BV's” (hvilket betyder grundlagt før 1. oktober 2012) er også omfattet af Flex BV-lovgivningen, da en BV stort set er den samme som en flex BV som vi tidligere har nævnt.

Overdragelse af aktier i en bestemt periode kan udelukkes fra vedtægterne. Aktionærerne kan give instruktioner til bestyrelsen, men bestyrelsen er ikke forpligtet til at følge dem, hvis dette er i strid med selskabets interesser. Aktionærer eller aktionærer, der alene eller sammen repræsenterer mindst 1% af den tegnede kapital, kan anmode bestyrelsen (og bestyrelsen) om at indkalde til generalforsamlingen. Aktionærer kan under visse omstændigheder være forpligtet til at yde finansiering til BV eller til at levere visse tjenester / produkter til BV, hvis dette er inkluderet i vedtægterne. Vedtægterne kan bestemme stemmeforholdet med hensyn til at tage bestemte beslutninger, og i hvilket omfang en aktionær kan udpege, suspendere eller afskedige sin egen direktør eller bestyrelsesmedlem.

Vedrørende overskudsfordeling (udbytte)

Distributioner kan kun udføres, hvis de ejede midler overstiger eventuelle lovbestemte og lovbestemte reserver. Yderligere kan fordele kun opnås, hvis fordelsprøven er opfyldt. Bestyrelsens godkendelse af distributionen er påkrævet. Bestyrelsesmedlemmer, der vidste eller med rimelighed kunne have forudset, at selskabet ikke ville være i stand til at betale sin forfaldne og skyldige gæld bagefter, hæfter solidarisk for det udbetalte beløb, medmindre der fremlægges bevis for det modsatte. Aktionæren eller overskudsindehaveren er også forpligtet til at tilbagebetale den fordel, han modtog, hvis BV skulle gå konkurs inden for et år efter betalingen.

Intercompany Solutions kan informere dig om alle fordelene ved en hollandsk BV

Du bemærkede sandsynligvis, at oprettelsen af ​​en flex BV er blevet meget lettere siden ændringerne i det hollandske lovsystem, hvilket har gjort oprettelsen af ​​en hollandsk BV mere attraktiv for mange iværksættere. For så vidt angår ansvar fortsætter lovgiveren dog nøje med at overvåge enhver forkert administration. Hvis du vil vide mere om ansvar inden for en BV, hvordan man opretter en hollandsk BV eller hvordan man forgrener sig til Holland, er du velkommen til at kontakte os for detaljeret information og rådgivning.