Fusioner og erhvervelser i Holland
Opdateret den 19. februar 2024
Denne artikel behandler de skridt, der fører til fusioner eller opkøb af virksomheder i Holland. Et sådant trin er en undersøgelse kaldet “due diligence” (eller DD). Det sigter mod at belyse den aktuelle virksomheds aktuelle tilstand. DD giver mulighed for vurdering af potentielle risici med det formål at informere den endelige beslutning om transaktionen og også til at justere købsbetingelserne.
Aftale om fortrolighed / manglende oplysning
Under forhandlingsfasen af fusion og erhvervelse underskriver parterne ofte en fortrolighedsaftale (ikke-offentliggørelse), således at fortrolige oplysninger, der deles med hensyn til det foreløbige køb, forbliver hemmelige. På denne måde reducerer sælgeren risikoen for offentliggørelse af den medfølgende information. For at minimere risikoen yderligere er nogle gange straffeklausuler inkluderet i aftalen.
Hensigtserklæring (DoI)
Når aftalen om fortrolighed er blevet underskrevet, har den (eventuelle) køber fuldført due diligence og de indledende forhandlinger er afsluttet, parterne udarbejder en hensigtserklæring (DoI), der fastsætter betingelserne for yderligere forhandlinger vedrørende selskabets erhvervelse. DoI indeholder generelt følgende (listen er ikke udtømmende):
- disse foreløbige forhandlinger om overtagelse af virksomhederne afholdes mellem parterne
- hvis forhandlingerne er eksklusive (med nøjagtig eksklusivitetsperiode)
- hvilke betingelser gør det muligt for parterne at standse forhandlingerne;
- seneste dato for afslutningen af overtagelsen
- de betingelser, der skal opfyldes (i almindelighed - afsluttet due diligence) for at parterne kan fortsætte til næste købsfase.
Due diligence
I anden fase udfører køber en revision kaldet due diligence examination ("DD"). Dette er en undersøgelse, der har til formål at belyse det respektive selskabs tilstand og de mulige risici, således at køberen kan træffe en informeret beslutning om den potentielle transaktion. DD-resultaterne afspejles sædvanligvis i de aftalte vilkår for købsaftalen og i sælgerens udsagn og garantier.
Følgende (ikke-omfattende) liste viser nogle fælles emner til DD-undersøgelser:
- Menneskelige ressourcer / kontrakter (til arbejde);
- fast ejendom / lejeaftaler;
- potentiel og aktuel retlig procedure
- rettigheder til intellektuel ejendomsret og licenser
- (civile) krav
- forsikringsforhold
- finansiere;
- skat.
Disse detaljer er nøglen til at vurdere virksomheden og fastsætte købsprisen. De kan tjene som grundlag for erstatninger og garantier i aftalen om køb. Ud over den juridiske DD-undersøgelse er det vigtigt at udføre økonomiske og skattemæssige (skatte) DD-undersøgelser.
Sælger DD
Så ofte foretager sælgerne også deres egne DD-undersøgelser (eller sælger DD), selv før starten på forhandlingerne om overtagelse. Virksomhedsproblemer kan rettes i tide for at forhindre ubehagelige overraskelser i forhandlingsprocessen.
Aftale om køb
Efter DD-undersøgelsen er afsluttet, og resultaterne er i, begynder parterne at forhandle om bestemmelserne i købsaftalen. Denne kontrakt indeholder klausuler om risici forbundet med usikre begivenheder, finansielle og andre, og deres fordeling mellem parterne. Hvis f.eks. DD-undersøgelsen har vist, at der forventes krav fra pensionskasser eller skattemyndigheder, kan køberen anmode om særlige garantier eller garantier fra sælgeren (eller en ændring i købsprisen).
Aftale om køb af aktier / aktiver
Selskabsmæssig erhvervelse involverer normalt en aktietransaktion. Køberen erhverver selskabets aktier, som sælgeren har ved en aftale om køb af aktier. Nogle gange er det nødvendigt at indgå en anden form for transaktion, fx hvis det selskab, der skal erhverves, er et generelt partnerskab eller en eneejer, snarere end en juridisk person. I sådanne tilfælde er selskaberne underlagt overdragelse af passiver og aktiver i kraft af aftaler om køb af aktiver.
Undertegnelse af aftale om køb af aktier eller aktiver
Når parterne er enige om transaktionsbetingelserne (inkl. Overdragelsesdatoen og grundlaget for transaktionen), underskriver de en aftale om aktie- eller aktivkøb (eller en anden form for aftale, som fusionskontrakt). Denne fase benævnes ofte "signering". Normalt foregår den juridiske overdragelse af uger eller endda måneder senere af en række årsager, f.eks. For at give køberen tilstrækkelig tid til at finansiere transaktionen. Aftaler om køb af aktier eller aktiver kan også omfatte resolutive eller nødvendige betingelser, der skal opfyldes, og kan angive perioden før overførsel af titel.
Afslutning af transaktionen
Transaktionen afsluttes, når alle de nødvendige papirer er udarbejdet, og alle krav deri er opfyldt eller er udløbet. Derefter underskrives dokumenterne i forbindelse med overførslen, og hvis et aktiekøb finder sted, overføres de faktiske aktier. Mest almindelige overførsler finder sted mod købspris betaling (eller en del af det, hvis der er en earnout provision). I Holland udføres overdragelse af selskabsaktier via overførselshandlinger udarbejdet af latinske notarer.
Hvis du er interesseret i at købe eller sælge firmaaktier til en virksomheds erhvervelse, kan du finde vores artikler nedenfor:
