Kan du flytte et udenlandsk selskabs lovpligtige hjemsted til Holland?

Opdateret den 19. februar 2024

Mange af de iværksættere, vi handler med, starter en helt ny virksomhed, ofte fra udlandet. Men i nogle tilfælde ejer du måske allerede en virksomhed, som du gerne vil flytte til et mere stabilt og økonomisk blomstrende sted. Er dette muligt? Og endnu vigtigere; er det muligt at flytte din virksomhed til især Holland? I henhold til gældende EU-regler samt hollandsk national lovgivning er dette fuldt ud muligt. Og det vil vi gerne hjælpe dig med, hvis du har brug for hjælp. I denne artikel vil vi skitsere præcis, hvordan du kan opnå dette, hvilken information du helt sikkert får brug for og hvordan Intercompany Solutions kan hjælpe dig under processen, hvis det er nødvendigt.

Hvad vil det sige at flytte hele din virksomhed til et nyt land og/eller kontinent?

Ofte starter iværksættere en virksomhed lokalt for på et senere tidspunkt at finde ud af, at deres direkte miljø ikke giver det bedste grundlag for deres specifikke produkt, service eller idé. Derudover tilbyder nogle lande på denne planet ganske enkelt flere iværksættermuligheder end andre. I sådanne tilfælde kan det være ønskeligt at overveje at flytte din virksomhed til udlandet. Hvis du for eksempel gerne vil eje en virksomhed, der beskæftiger sig med ressourcer som vand, hjælper det, hvis din virksomhed rent faktisk ligger i nærheden af ​​vand. Dette er blot et groft eksempel, men sagen er, at rigtig mange virksomheder ville have gavn af en registrering i et fremmed land på grund af et meget større markedspotentiale.

Hvis du vil overveje skridtet med at flytte din virksomhed til udlandet, medfører det nogle administrative såvel som praktiske beslutninger og handlinger. I det lange løb vil det helt sikkert give dig nok forretningsmuligheder til at tjene investeringen tilbage ved at flytte din virksomhed. Valget til at bestemme, hvor din virksomhed er beliggende, er helt dit; i denne nye tid behøver vi ikke længere have en kontorbygning eller fast bopæl i et bestemt land for at etablere en virksomhed der. Forretning er profitabelt for hele verden, og du som (potentiel) virksomhedsejer bør frit kunne etablere dig på ethvert ønsket sted.

Hvorfor ville du vælge Holland som din virksomheds hjemmebase?

Når du beslutter dig for at flytte din virksomhed til udlandet, er det allerførste spørgsmål, du bør stille dig selv: hvor skal jeg hen? Dette er et meget gyldigt spørgsmål, som fortjener den rette tid til at tænke over, da du bliver nødt til at forbinde dine personlige forretningsmål med en bestemt type indbydende nationalt klima. Selvom verden internationaliseres i høj fart, har alle lande stadig fordelen af ​​at bevare deres unikke traditioner og nationale skikke. Det er i sidste ende det, der gør os alle unikke. Derfor kan din virksomhed helt sikkert blomstre i et af de 193 lande på denne planet.

Så hvorfor er Holland en god beslutning? En af hovedårsagerne nævnt af både medier og velrenommerede forretningsplatforme er det faktum, at Holland altid har været fremragende i (international) handel. Dette lille land, med i øjeblikket omkring 18 millioner indbyggere, har opnået en verdensomspændende status som et af de mest iværksætterlande i verden. Hollænderne er berømte for deres innovative ånd, grænseoverskridende samarbejde og evne til at forbinde flere interessante, men også modstridende discipliner. Hvis du beslutter dig for at gøre forretning i Holland, vil du have masser af muligheder for at løfte din virksomhed til din ønskede status.

Udover handelshistorien er Holland også meget imødekommende over for udlændinge og stimulerer aktivt mangfoldighed på alle måder. Hollænderne har lært af hundreder af års rejser over hele verden, at hver enkelt nation har noget værdifuldt at tilbyde. Dette giver til gengæld et meget farverigt og livligt forretningsklima med potentiale til at tiltrække kunder fra hele verden. Du er sikker på at finde en bred kundekreds til dit produkt eller din service, forudsat at det er godt. Hvis du vil vide mere om hollænderne, kan du læse nogle af vores blogs om særlige sektorer og karakteristika ved Holland som et forretningsparadis.

Er det juridisk muligt at flytte din virksomheds tilsyn?

For at forstå, hvordan du kan flytte din allerede eksisterende udenlandske virksomhed, er det afgørende at vide, hvad den hollandske lov siger om dette. På grund af stigende internationalisering er der et større behov for virksomhedsflytning. Der er sket mange udviklinger inden for dette område i Europa i de senere år. I henhold til paragraf 2:18 i den hollandske civillovbog (Burgerlijk Wetboek) kan en hollandsk juridisk enhed konvertere til en anden juridisk form på visse krav. Bog 2 i den hollandske civillovbog indeholder dog endnu ingen regler for grænseoverskridende omdannelse af selskaber. Der er heller ingen juridisk regulering på europæisk plan på nuværende tidspunkt. Ikke desto mindre er det stadig fuldt muligt. Vi vil nu forklare i detaljer, hvordan du kan opnå dette.

Grænseoverskridende konvertering af virksomheder

Grænseoverskridende omdannelse betyder, at selskabets juridiske form og nationalitet (gældende lov) ændres, men selskabet fortsætter med at eksistere og bevarer status som juridisk person. Omdannelsen af ​​en hollandsk juridisk enhed til en udenlandsk juridisk enhed kaldes også en udgående konvertering, og den omvendte variant (når en udenlandsk virksomhed flytter til Holland) kaldes en indgående konvertering. EU/EØS-medlemsstaterne anvender forskellige doktriner, når de bestemmer, hvilken lov der skal gælde for et selskab. Nogle medlemsstater anvender inkorporeringsdoktrinen, mens andre anvender doktrinen om det egentlige sæde.

Inkorporeringsdoktrinen betyder, at en juridisk enhed altid er underlagt lovgivningen i den medlemsstat, hvor den er stiftet og har sit vedtægtsmæssige hjemsted. Nederlandene anvender denne doktrin; en hollandsk juridisk enhed skal have sit vedtægtsmæssige hjemsted i Holland og skal være stiftet i Holland. Ifølge doktrinen om det reelle sæde er en juridisk enhed underlagt loven i den stat, hvor den har sin centrale administration eller reelle sæde. Som følge af disse teorier kan der være uklarhed om, hvorvidt det er muligt at flytte plads.

Officielle EU/EF-domstolskendelser forklarer, hvordan grænseoverskridende konvertering er mulig

Spørgsmål herom er blevet stillet for EF/EU-Domstolen flere gange i løbet af de seneste år. EF/EU-Domstolen har afsagt to vigtige domme om grænseoverskridende omdannelse af virksomheder. Etableringsfriheden som fastsat i artikel 49 og 54 i traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde (TEUF) spillede en rolle heri. Den 16. december 2008 afgjorde EF-Domstolen i Cartesio-sagen (sag C-210/06), at medlemsstaterne ikke i sig selv er forpligtet til at tillade grænseoverskridende flytning af et vedtægtsmæssigt hjemsted for et selskab stiftet iht. deres egen lov. Det blev dog bemærket, at flytning af et vedtægtsmæssigt hjemsted skal anerkendes, hvis selskabet kan omdannes til en lokal juridisk form efter flytning af dets vedtægtsmæssige hjemsted i den nye bopælsmedlemsstat. Forudsat at der ikke er tvingende almene hensyn til at hindre dette, såsom hensynet til kreditorer, minoritetsaktionærer, ansatte eller skattemyndighederne.

Efterfølgende, den 12. juli 2012, afgjorde EU-Domstolen i Vale-dommen (sag C-378/10), at en medlemsstat i EU/EØS ikke kan hindre en grænseoverskridende indgående konvertering. Ifølge Domstolen betyder artikel 49 og 54 TEUF, at hvis en medlemsstat har en regulering for interne konverteringer, gælder denne regulering også i grænseoverskridende situationer. En grænseoverskridende konvertering må derfor ikke behandles anderledes end en indenlandsk konvertering. Vær opmærksom på, at i dette tilfælde, som med Cartesio-dommen, gælder en undtagelse, hvis der er tvingende hensyn til offentlighedens interesse.

I praksis kan der være behov for muligheden for at omdanne en virksomhed til en juridisk enhed, der er underlagt et andet lands lovgivning, uden at den ophører med at eksistere. Uden en sådan omdannelse kan en virksomhed, der har overført sine aktiviteter til et andet land, være underlagt flere retssystemer. Et eksempel på dette er et selskab stiftet under hollandsk lov, der (fuldstændigt) overfører sine aktiviteter til et land, der følger den faktiske hjemstedsdoktrin. I henhold til denne lov er selskabet underlagt loven i det land, det er bosat i. Set fra et hollandsk perspektiv forbliver dette selskab dog (også) underlagt hollandsk lov (inkorporeringsdoktrin).

Selvom virksomheden faktisk ikke længere er aktiv i Holland, forbliver de hollandske forpligtelser med hensyn til eksempelvis udarbejdelse og indgivelse af årsregnskaber gældende. Hvis den slags selskabsretlige forpligtelser overses, kan det få ubehagelige konsekvenser for eksempel på direktøransvarsområdet. Fordi hollandsk lovgivning ikke giver mulighed for grænseoverskridende omdannelse af juridiske enheder, blev ruten for grænseoverskridende fusion ofte valgt tidligere. Dette juridiske begreb er faktisk reguleret i hollandsk ret, udelukkende for fusioner mellem kapitalselskaber etableret i henhold til lovgivningen i en medlemsstat i Den Europæiske Union eller Det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde.

Et nyt EU-direktiv er blevet vedtaget

Efter disse historiske kendelser blev et EU-direktiv om grænseoverskridende konverteringer, fusioner og spaltninger vedtaget af Europa-Parlamentet og Rådet (direktiv (EU) 2019/2121) (direktiv). Dette nye direktiv ser blandt andet ud til at tydeliggøre de nuværende regler om grænseoverskridende omdannelser og fusioner i EU. Udover det indfører den også regler, der specifikt gælder for grænseoverskridende konvertering og opdelinger, som er beregnet til alle medlemsstater. Et land som Holland kan drage fordel af dette direktiv, da vi allerede har sagt før, at hollænderne i øjeblikket ikke har nogen ordentlig lovgivning vedrørende dette emne. Dette vil give mulighed for international harmonisering, hvilket gør det meget nemmere at flytte din virksomhed til hele EU.

Dette direktiv trådte allerede i kraft den 1^st januar 2020, og alle medlemsstater har indtil den 31^st januar for at implementere direktivet som national lov. Dette er dog ikke obligatorisk, da medlemslandene selv kan vælge, om de gennemfører direktivet. På grund af det faktum, at det er første gang nogensinde, at der er en juridisk ramme i Den Europæiske Union for grænseoverskridende konverteringer og spaltninger, gør det det direkte relevant for selskaber med begrænset ansvar som den hollandske BV. Dette supplerer også både Vale- og Cartesio-dommen, da begge har vist, at disse juridiske transaktioner allerede var fuldt ud mulige, baseret på etableringsfriheden.

En grænseoverskridende omdannelse defineres i direktivet som "en transaktion, hvorved et selskab uden at blive opløst eller likvideret eller gået i likvidation konverterer den juridiske form, hvorunder det er registreret i en afrejsemedlemsstat til en juridisk form på en destination medlemsstat, som anført i bilag II, og flytter i det mindste sit vedtægtsmæssige hjemsted til bestemmelsesmedlemsstaten, mens den bevarer sin status som juridisk person."[1] En af hovedfordelene ved denne tilgang er, at virksomheden forbliver dens juridiske person, aktiver og passiver i den nykonverterede virksomhed. Dette direktiv er rettet mod selskaber med begrænset ansvar, men for grænseoverskridende omdannelse af andre juridiske enheder såsom andelsselskaber, kan du stadig påberåbe dig etableringsfriheden.

Mængden af ​​grænseoverskridende konverteringer bliver ved med at stige

Baseret på disse afgørelser er både udgående og indgående konverteringer inden for EU/EØS-medlemsstaterne derfor mulige. Hollandske notarer bliver i stigende grad konfronteret med anmodninger om grænseoverskridende konvertering, på grund af det faktum, at flere mennesker overvejer at flytte deres virksomhed til en mere økonomisk venlig atmosfære. Der findes ingen hollandsk lovbestemmelse herom, men det behøver ikke at være en hindring for en notariel fuldbyrdelse af konverteringen. I mangel af harmoniserede lovbestemmelser skal de procedurer, der skal følges i den indgående og udgående medlemsstat, undersøges omhyggeligt. Disse procedurer kan variere fra medlemsstat til medlemsstat, hvilket kan gøre processen en smule kompliceret, hvis du ikke bakkes op af en professionel. Selvfølgelig, Intercompany Solutions kan hjælpe dig gennem hele processen med grænseoverskridende konvertering.

Hvad er de involverede trin for at flytte dit firmas vedtægtsmæssige hjemsted til Holland?

At starte en virksomhed i Holland kræver et par færre skridt end at flytte en hel virksomhed til Holland. Ikke desto mindre er det meget muligt. Hvis du ønsker at flytte din virksomheds sæde, skal du tage i betragtning, at der er flere juridiske såvel som administrative handlinger involveret i denne proces. Vi vil skitsere alle disse handlinger i detaljer nedenfor, og give dig tilstrækkelig information til at overveje din flytning til udlandet. Du kan selvfølgelig altid kontakte Intercompany Solutions hvis du føler, at du har brug for mere dybdegående information, er vi altid glade for at hjælpe dig på enhver måde, vi kan.

1. Registrering af et filialkontor og virksomhedsdirektør(er) i Holland

Den første ting, du skal gøre, er at registrere et filialkontor i Holland. Dette medfører flere administrative trin, der skal følges, for at processen kan forløbe glat. På vores hjemmeside kan du finde masser af artikler, der beskriver hele proceduren, som denne. Hvis du ønsker at bosætte din virksomhed i Holland, skal du overveje nogle grundlæggende beslutninger såsom placeringen af ​​din virksomhed og den juridiske enhed, du foretrækker. Hvis du allerede har et selskab med begrænset ansvar, kan du konvertere det til et hollandsk BV eller NV, alt efter om du ønsker, at din virksomhed skal være privat eller offentlig.

Vi skal bruge oplysninger fra dig, såsom gyldige identifikationsmidler, detaljer om din nuværende forretning og marked og det nødvendige papirarbejde. Vi skal også vide, hvem de nuværende direktører i din virksomhed er, og om alle direktører ønsker at deltage i det nye selskab i Holland. Dette er nødvendigt for at registrere direktørerne i det hollandske handelskammer. Efter at vi har modtaget disse oplysninger, kan vi registrere din nye hollandske virksomhed på få arbejdsdage. Du vil derefter modtage et hollandsk handelskammernummer samt et momsnummer fra de hollandske skattemyndigheder.

2. Justering af det udenlandske notarbrev

Når du har registreret en virksomhed i Holland, skal du kontakte en notar i dit eget land for at justere din virksomheds originale notarbrev. Det betyder, at du bliver nødt til at ændre alle de oplysninger, der er relevante for din nuværende lokale virksomhed, til de data, du modtog, da du registrerede en virksomhed i Holland. I det væsentlige erstatter du gammel information med ny information, mens den indholdsmæssige information, der forklarer din virksomhed i detaljer, forbliver den samme. Hvis du ikke ved, hvordan du gør dette, kan du altid kontakte os for mere information og rådgivning. Vi kan også muligvis hjælpe dig med at finde en god notar i dit bopælsland, og holde kontakten med din notar, så den grænseoverskridende konverteringsproces kan udføres problemfrit.

3. Validering af din nye virksomhed via en hollandsk notar

Når du har justeret det udenlandske notarbrev, skal du kontakte en hollandsk notar for at validere og oprette din virksomhed i Holland officielt. Dette vil medføre kommunikation mellem den udenlandske og hollandske notar, så alle virksomhedsspecifikationer er korrekt vedtaget. Når dette er iværksat, vil det filialkontor, du har registreret, blive omdannet til det nye hovedkvarter for din virksomhed. Regelmæssigt registreres afdelingskontorer for virksomheder og multinationale selskaber, der ønsker at have en ekstra placering i et andet land. Da du vil helt flytte din virksomhed, bliver afdelingskontoret det nye sted for din hovedvirksomhed. Derfor de nødvendige ekstra skridt i forhold til udelukkende at åbne et afdelingskontor i Holland.

4. Opløsning af din udenlandske virksomhed

Når du har flyttet hele din virksomhed til Holland, kan du som udgangspunkt lukke forretningen i dit hjemland. Det betyder, at du bliver nødt til at opløse virksomheden. Opløsning betyder, at du helt opløser dit udenlandske selskab, og det vil fortsætte med at eksistere i Holland i stedet. Før du opløser din virksomhed, bør du stille dig selv nogle spørgsmål:

• Er der nogen egenkapital?
• Er der en positiv aktiekapital?
• Er den endelige momsangivelse lavet?
• Er der stadig bankkonti eller forsikringer?
• Er alt kontrolleret af en revisor eller advokat?
• Er der en aktionærbeslutning om opløsning?
• Er formularen indgivet til Handelskammeret?

Overordnet set består opløsning af et selskab generelt af nogle få trin, men disse kan variere meget fra land til land. Hvis du vil vide mere om at opløse din virksomhed i dit hjemland, foreslår vi, at du hyrer en specialist, som tager sig af alle vigtige sager for dig. Alle aktiver og passiver, din virksomhed har, vil derefter blive overført til dit nye hollandske selskab, inklusive aktier. Hvis du ønsker mere information om dette emne, så tøv ikke med at kontakte os direkte.

Intercompany Solutions kan hjælpe med at krydse grænser med din virksomhed!

Har du altid ønsket at drive forretning? Nu er din chance! Med den stadigt stigende internationalisering inden for erhvervslivet er chancerne store, at din virksomhed kan blomstre i et nyt land. Nogle gange kan klimaet i et bestemt land simpelthen passe bedre til dine forretningsbehov end dit hjemland. Dette behøver ikke at være et problem længere, med mulighed for grænseoverskridende konvertering. Intercompany Solutions har hjulpet tusindvis af udenlandske iværksættere til afvikle deres forretning(er) i Holland med succes, lige fra afdelingskontorer til multinationale selskabers hovedkvarterer. Hvis du har spørgsmål til hele processen, eller blot vil have en snak om mulighederne for din nuværende virksomhed, så tøv ikke med at kontakte os direkte. Vores erfarne team hjælper dig godt på vej.

[1] https://www.mondaq.com/shareholders/885758/european-directive-on-cross-border-conversions-mergers-and-divisions-has-been-adopted