Rettighederne, forpligtelserne og strukturen for det hollandske anpartsselskab (BV)

Opdateret den 4. september 2023

Når vi registrerer hollandske virksomheder for udenlandske iværksættere, er langt det største antal etablerede juridiske enheder hollandske BV'er. Dette er også kendt som et anpartsselskab i udlandet. Årsagerne til, at dette er en så populær juridisk enhed, er mange, såsom manglende personlig hæftelse for enhver gæld, du stifter med virksomheden, og det faktum, at du kan betale dig selv udbytte, som ofte kan være mere rentabelt i forhold til skat. Generelt, hvis du forventer at generere mindst 200,000 euro årligt, er den hollandske BV det mest rentable valg for dig. Da den hollandske BV er en juridisk enhed med en bestemt struktur dikteret af loven, er der aspekter, du bør informere dig om. Hvad er for eksempel rettigheder og pligter og opgavefordelingen mellem de formelle (og uformelle) organer i en privat virksomhed? I denne artikel giver vi et kort overblik, der giver dig nok information til at blive bekendt med den måde, en hollandsk BV er sat op. Hvis du ønsker at starte en hollandsk virksomhed i den nærmeste fremtid, Intercompany Solutions kan hjælpe dig med etableringen af ​​en hollandsk BV på få hverdage.

Hvad er en hollandsk BV?

En hollandsk BV er en af ​​de mange juridiske enheder, du kan vælge til din virksomhed i Holland. Vi dækker alle juridiske enheder i denne artikel, hvis du er interesseret i at vide mere om alle disse for at træffe en informeret beslutning. Som nævnt kort før, kan en hollandsk BV sammenlignes med et anpartsselskab. Kort fortalt betyder det, at vi taler om en juridisk enhed med en aktiekapital opdelt i aktier. Disse aktier er navnenoterede og er ikke frit omsættelige. Ligeledes er alle aktionærers ansvar begrænset til det beløb, hvormed de deltager i selskabet. Direktørerne og de, der fastlægger selskabets politik, kan under visse omstændigheder drages til ansvar for selskabets gæld med deres private formue. Aktionærernes begrænsede ansvar kan forsvinde, når bankerne lader dem underskrive privat for lån.[1] En interessant udtalelse i Holland er, at "én BV kvalificerer sig ikke som en BV".

Du har måske allerede hørt denne udtalelse i selskab med andre iværksættere eller fra en rådgiver. Det er ikke usædvanligt, at iværksættere opretter en anden hollandsk BV. Den anden BV kvalificeres herefter som et holdingselskab., hvorimod den første BV er en såkaldt 'work BV', som er ligesom driftsselskabet. Driftsselskabet er involveret i alle daglige forretningsaktiviteter, og holdingselskabet er som et moderselskab. Disse typer strukturer er sat op for at sprede risici, være mere fleksible eller af skattemæssige årsager. Et eksempel er, når du ønsker at sælge (en del af) din virksomhed. I sådanne tilfælde sælger iværksættere ofte driftsselskabet. Du sælger kun aktierne i driftsselskabet, hvorefter du så kan parkere driftsselskabets salgsavance skattefrit i dit holdingselskab. Et andet eksempel indebærer udbetaling af overskud. Forestil dig, at der er to aktionærer med forskellige private situationer og forbrugsmønstre. En aktionær foretrækker at parkere sin andel af overskuddet fra driftsselskabet skattefrit i sit holdingselskab. Den anden aktionær ønsker straks at afhænde sin andel af overskuddet og tager indkomstskatten for givet. Du kan også sprede risici ved at etablere en holdingstruktur. Al ejendom, inventar eller din optjente pension er på holdingselskabets balance, mens det kun er din virksomheds daglige aktiviteter, der er i drift BV. Som følge heraf behøver du ikke lægge al din kapital samme sted.[2]

Hvad er den grundlæggende struktur i en hollandsk BV?

Under hensyntagen til ovennævnte oplysninger består den optimale juridiske struktur for iværksættere, der vælger BV'en som en juridisk enhed, af mindst to anpartsselskaber, der 'hænger sammen'. Stifteren eller iværksætteren ejer ikke aktierne i det faktiske selskab, driftsselskabet, direkte, men gennem et holdingselskab eller management BV. Det er en struktur, hvor der er én BV, hvor du er fuld aktionær. Dette er holdingselskabet. Du ejer aktierne i dette holdingselskab. Det holdingselskab gør faktisk ikke andet end at beholde aktierne i en anden drifts-BV, der derfor er 'under' den. I denne struktur er du derfor 100 procent aktionær i dit eget holdingselskab. Og det holdingselskab er så 100 procent aktionær i driftsselskabet. I driftsselskabet udføres din virksomheds daglige forretningsaktiviteter drevet af konto og risiko. Dette er den juridiske enhed, der indgår aftaler, leverer tjenester og fremstiller eller leverer produkter. Du kan samtidig have flere driftsselskaber, der alle falder ind under ét holdingselskab. Dette kan være meget interessant, når du ønsker at etablere flere virksomheder, mens du stadig giver mulighed for en vis sammenhæng mellem dem.

Bestyrelsen

Hver BV har mindst én direktør (DGA på hollandsk) eller en bestyrelse. Bestyrelsen i en BV har til opgave at lede den juridiske enhed. Dette omfatter varetagelse af den daglige ledelse og fastlæggelse af virksomhedens strategi, herunder hovedopgaver som at holde forretningen kørende. Enhver juridisk enhed har en organisationsbestyrelse. Bestyrelsens opgaver og beføjelser er nogenlunde ens for alle juridiske enheder. Den vigtigste magt er, at den kan handle på vegne af den juridiske enhed. For eksempel indgåelse af købskontrakter, køb af virksomhedsaktiver og ansættelse af medarbejdere. En juridisk enhed kan ikke selv gøre dette, fordi det i virkeligheden kun er en konstruktion på papiret. Alt dette gør bestyrelsen således på vegne af selskabet. Det svarer til en fuldmagt. Normalt er stifterne også de (første) lovpligtige direktører, men det er ikke altid tilfældet: Nye direktører kan også tiltræde virksomheden på et senere tidspunkt. Der skal dog altid være mindst én direktør ved etableringen. Denne direktør udpeges derefter i stiftelsesbrevet. Eventuelle fremtidige direktører kan også tage forberedende foranstaltninger inden stiftelsen af ​​selskabet. Direktører kan være juridiske enheder eller fysiske personer. Som nævnt ovenfor har bestyrelsen til opgave at lede virksomheden, da dens interesser er altafgørende. Er der flere direktører, kan der ske en intern opgavefordeling. Princippet om kollegial ledelse gælder dog også: hver direktør er ansvarlig for hele ledelsen. Dette gælder især for virksomhedens økonomiske politik.

Udnævnelse, suspension og afskedigelse af direktører

Bestyrelsen udpeges af generalforsamlingen. Det kan i vedtægterne fastsættes, at udpegning af bestyrelsesmedlemmer skal foretages af en bestemt gruppe af aktionærer. Hver aktionær skal dog kunne stemme om udnævnelsen af ​​mindst én direktør. De, der er bemyndiget til at ansætte, har som udgangspunkt også ret til at suspendere og afskedige bestyrelsesmedlemmer. Den væsentligste undtagelse er, at direktøren til enhver tid kan afskediges. Loven begrænser ikke grundlaget for afskedigelse. Årsagen til afskedigelsen kan derfor for eksempel være funktionssvigt, skyldig adfærd eller økonomisk-økonomiske forhold, men selv det er ikke strengt nødvendigt. Ophører selskabsforholdet mellem direktøren og BV'en som følge af en sådan afskedigelse, ophører ansættelsesforholdet som følge heraf. I modsætning hertil har enhver almindelig ansat afskedigelsesbeskyttelse i form af en præventiv gennemgang af det hollandske UWV eller landsretten, men direktøren mangler denne beskyttelse.

Afskedigelsesbeslutningen

Når et bestyrelsesmedlem er ved at blive afskediget, gælder særlige regler for beslutningstagning på generalforsamlingen. Disse regler kan findes i selskabets vedtægter. Der er dog nogle hovedregler. For det første skal både aktionærerne og direktøren indkaldes til mødet, og det skal ske inden for en acceptabel tid. For det andet skal indkaldelsen udtrykkeligt angive, at den foreslåede beslutning om at fratræde vil blive drøftet og stemt om. Og endelig skal direktøren have mulighed for at give deres vision om beslutningen om afskedigelse, både som direktør og som medarbejder. Hvis disse regler ikke overholdes, er afgørelsen ugyldig.

Hvad skal man gøre i situationer med interessekonflikter

Der er også situationer, hvor der er en personlig interessekonflikt. I sådanne situationer må en direktør ikke deltage i drøftelserne og beslutningstagningen i bestyrelsen. Hvis der ikke kan træffes ledelsesbeslutning som følge heraf, skal bestyrelsen træffe beslutningen. Hvis der ikke er nogen bestyrelse, eller hvis alle medlemmer af bestyrelsen også har en interessekonflikt, skal generalforsamlingen træffe beslutningen. I sidstnævnte tilfælde kan vedtægterne også give en løsning. Formålet med artikel 2:256 i den hollandske civillovbog er at forhindre, at direktøren for et selskab i sine handlinger hovedsageligt bliver styret af sine personlige interesser i stedet for udelukkende af selskabets interesser, hvori han skal fungere som direktør. Formålet med bestemmelsen er derfor først og fremmest at varetage selskabets interesser ved at nægte direktøren beføjelse til at repræsentere dem. Dette sker i tilfælde af tilstedeværelsen af ​​en personlig interesse eller på grund af hans involvering i en anden interesse, der ikke er parallel med den juridiske enheds, og han skal således ikke anses for at være i stand til at varetage virksomhedens og dets interesser. tilknyttet virksomhed på en måde, der kan forventes af en ærlig og upartisk direktør. Hvis du har et spørgsmål om modstridende interesser i selskabsret, kan du spørge vores team om sådanne forhold for at få ekspertrådgivning.

I sådanne tilfælde er den første vigtige faktor, at det skal være klart, at der er en interessekonflikt. I betragtning af de vidtrækkende konsekvenser af en vellykket appel til den hollandske civillovbog er det ikke acceptabelt at være tilstrækkeligt med den blotte mulighed for en interessekonflikt, uden at denne appel bliver konkretiseret som beskrevet ovenfor. Det er ikke i samhandelens interesse, og det er ikke i overensstemmelse med ånden i artikel 2:256 i den hollandske civillovbog, at en juridisk handling fra selskabet efterfølgende kunne annulleres ved at påberåbe sig denne bestemmelse, uden at det er godtgjort, at den underliggende Den pågældende direktørs beslutningstagning var faktisk urimelig på grund af en utilladelig sammenblanding af modstridende interesser. Spørgsmålet om, hvorvidt der foreligger en interessekonflikt, kan kun besvares i lyset af alle de relevante omstændigheder i den konkrete sag.

Udbetaling af udbytte ved bestyrelsesbeslutning

En af de vigtigste fordele ved at eje en hollandsk BV er muligheden for at udbetale dig selv udbytte som aktionær i modsætning til en løn (eller supplere den), når du er direktør. Vi har skitseret dette emne mere omfattende i denne artikel. Udbetaling af udbytte indebærer udbetaling af (en del af) overskuddet til aktionæren(e). Dette udstråler tillid til aktionærerne og tiltrækker også investorer. Desuden er det ofte mere skatteeffektivt i forhold til en almindelig løn. Et anpartsselskab kan dog ikke blot udbetale udbytte. For at beskytte anpartsselskabers kreditorer er overskudsudlodninger bundet af retsregler. Reglerne for udbetaling af udbytte er fastsat i artikel 2:216 i den hollandske civillovbog (BW). Overskuddet kan enten reserveres til fremtidige udgifter eller udloddes til aktionærerne. Vælger du at udlodde mindst en del af overskuddet til aktionærerne? Så er det kun generalforsamlingen, der kan bestemme denne fordeling. Generalforsamlingen kan kun træffe beslutning om at udlodde overskud, hvis egenkapitalen i Dutch BV overstiger de lovpligtige reserver. En overskudsudlodning kan derfor kun gælde den del af egenkapitalen, der er større end lovpligtige reserver. Generalforsamlingen skal kontrollere, om dette er tilfældet, inden der træffes beslutning.

Bemærk også, at generalforsamlingens beslutning ikke har nogen konsekvenser, så længe bestyrelsen ikke har godkendt den. Bestyrelsen kan kun nægte denne godkendelse, hvis den ved eller med rimelighed burde forudse, at selskabet ikke kan fortsætte med at betale sin skyldige gæld efter udbyttebetalingen. Bestyrelsen skal derfor, inden der foretages en udlodning, undersøge, om udlodningen er berettiget, og om den ikke bringer virksomhedens kontinuitet i fare. Dette kaldes fordels- eller likviditetstesten. I tilfælde af overtrædelse af denne test er bestyrelsesmedlemmer solidarisk forpligtet til at kompensere selskabet for eventuelle mangler forårsaget af udlodningen. Bemærk venligst, at en aktionær bør vide eller med rimelighed have forudset, at testen ikke er opfyldt, når udbyttet udbetales. Først derefter kan en direktør få midlerne tilbage fra aktionæren, op til maksimalt den udbyttebetaling, som aktionæren har modtaget. Hvis aktionæren ikke kan forudse, at testen ikke er opfyldt, kan de ikke drages til ansvar.

Administrativt ansvar og ukorrekt ledelse

Internt direktøransvar henviser til direktørens ansvar over for BV. Nogle gange kan direktører tage sagen i egen hånd og udføre handlinger, der ikke er i overensstemmelse med virksomhedens fremtid. I sådanne tilfælde kan det ske, at en virksomhed sagsøger sin(e) direktør(er). Dette gøres ofte på grundlag af artikel 2:9 i den hollandske civillovbog. Denne artikel fastslår, at en direktør er forpligtet til at udføre sine opgaver forsvarligt. Hvis en direktør udfører sine opgaver uretmæssigt, kan han blive personligt ansvarlig over for BV for konsekvenserne heraf. En række eksempler fra retspraksis omfatter at tage visse økonomiske risici med vidtrækkende konsekvenser, handle i strid med lov eller vedtægter og undlade at overholde regnskabs- eller offentliggørelsespligten. Ved vurderingen af, om der er tale om uretmæssig forvaltning, ser en dommer på alle sagens omstændigheder. For eksempel ser retten på BV's aktiviteter og de normale risici, der opstår ved disse aktiviteter. Opgavefordelingen i bestyrelsen kan også spille en rolle. Efter nøje overvejelse vurderer dommeren, om direktøren har opfyldt det ansvar og den omhu, der generelt kan forventes af en direktør. I tilfælde af forkert ledelse kan en direktør blive ansvarlig over for selskabet i privat regi, hvis de kan anklages for en tilstrækkelig alvorlig anklage. Det er herefter nødvendigt at overveje, hvad en rimeligt kompetent og rimeligt fungerende direktør ville have gjort i samme situation.

Alle sagens særskilte forhold spiller en rolle for vurderingen af, om direktøren har gjort sig skyldig i alvorlig tjenesteforseelse. Følgende omstændigheder er vigtige i sådanne tilfælde:

• de risici, der generelt opstår på grund af visse handlinger
• arten af ​​de aktiviteter, der udføres af BV
• opgavefordelingen i bestyrelsen
• eventuelle retningslinjer gældende for bestyrelsen
• de oplysninger, som direktøren har til rådighed
• de oplysninger, der burde have været tilgængelige for direktøren
• det ansvar og den omsorg, der forventes af en direktør, der er op til opgaven og udfører den omhyggeligt

En alvorlig anklage foreligger for eksempel, hvis direktøren har handlet i strid med lovbestemmelser, der har til formål at beskytte BV. Direktøren kan stadig påberåbe sig kendsgerninger og omstændigheder, på grundlag af hvilke det kan fastslås, at han ikke er begået alvorligt. Dette kan være vanskeligt, da de tilgængelige oplysninger skal overvejes fuldstændigt og præcist. En direktør kan også være personligt ansvarlig over for tredjemand, såsom kreditorer i virksomheden. Kriterierne, der gælder, er nogenlunde de samme, men i så fald er der også spørgsmålet, om direktøren kan bebrejdes personligt. I tilfælde af konkurs fører en forsinket indgivelse af årsregnskabet eller manglende overholdelse af den lovbestemte administrative forpligtelse til en retligt uigendrivelig formodning om, at der er en tilsyneladende uretmæssig varetagelse af hvervet, og at dette er en væsentlig årsag til konkursen (sidstnævnte kan afvises af en adresserbar direktør). Direktøren kan undslippe interne direktørers ansvar ved at påvise to faktorer:

• De er ikke skyld i deres handlinger
• De har ikke været uagtsomme med at træffe foranstaltninger for at afværge konsekvenserne

Som udgangspunkt vil direktøren skulle gribe ind, hvis han konstaterer, at en anden direktør gør sig skyldig i utilbørlig ledelse. Direktører kan kontrollere hinandens måder at drive forretning på på den måde for at sikre, at ingen direktør misbruger sin stilling i virksomheden til personlige midler til en ende.

Generalforsamlingen

Et andet vigtigt organ i den hollandske BV er generalforsamlingen. Som vi allerede har nævnt ovenfor, er generalforsamlingen blandt andet ansvarlig for valg af bestyrelsesmedlemmer. Generalforsamlingen er et af de obligatoriske organer i en hollandsk BV, og som sådan har den vigtige rettigheder og forpligtelser. Generalforsamlingen har i det væsentlige al den magt, som bestyrelsen ikke har, hvilket skaber en afbalanceret måde at træffe vigtige beslutninger på, som ikke er for centraliserede.

Nogle af generalforsamlingens opgaver omfatter følgende:

• Ansættelse og afskedigelse af bestyrelsen
• Bestemmelse af destinationen for udbyttet
• Ændring af vedtægterne
• Opløsning af den juridiske enhed ved opløsningsdekret

Som du kan se, har generalforsamlingen en del magt til at træffe meget vigtige beslutninger for virksomheden. Disse rettigheder og forpligtelser fremgår ligeledes af loven og i vedtægterne. Derfor har generalforsamlingen i sidste ende magt over den hollandske BV. Bestyrelsen er endvidere forpligtet til at give generalforsamlingen alle relevante oplysninger. Du må i øvrigt ikke forveksle generalforsamlingen med generalforsamlingen. Generalforsamlingen er det egentlige møde, hvor der stemmes om beslutninger, og fx når årsregnskabet vedtages. Det særlige møde bør finde sted mindst en gang om året. Derudover kan aktionærer være juridiske enheder eller fysiske personer. Som udgangspunkt har generalforsamlingen ret til alle beslutningsbeføjelser, som ikke er tildelt bestyrelserne eller andre organer i BV'en. I modsætning til direktører og tilsynsdirektører (og derfor også ikke-udøvende direktører) behøver en aktionær ikke at fokusere på virksomhedens interesser. Aktionærer kan faktisk sætte deres egne interesser først, forudsat at de opfører sig rimeligt og retfærdigt. Bestyrelsen og bestyrelsen skal til enhver tid give generalforsamlingen alle ønskede oplysninger, medmindre en tungtvejende interesse i selskabet modsætter sig dette. Generalforsamlingen kan endvidere give instrukser til bestyrelsen. Bestyrelsen skal følge disse instrukser, medmindre de er i modstrid med selskabets interesser. Dette kan også omfatte interesser såsom ansattes og kreditorers interesser.

Beslutning på generalforsamlingen

Generalforsamlingens beslutningsproces er underlagt strenge love og regler. For eksempel træffes beslutninger inden for generalforsamlingen ved simpelt stemmeflertal, medmindre loven eller vedtægterne kræver større flertal for visse beslutninger. I nogle tilfælde kan der gives flere stemmeret til visse aktier. Derudover er det muligt i vedtægterne at fastsætte, at visse aktier ikke er stemmeberettigede. Så nogle aktionærer kan have stemmerettigheder, mens andre måske har færre stemmerettigheder eller endda slet ingen. Det er også muligt i vedtægterne at fastsætte, at visse aktier ikke har ret til overskud. Bemærk dog, at en aktie aldrig kan være uden både stemme- og avanceret, der er altid én rettighed knyttet til en aktie.

Tilsynsrådet

Et andet organ i den hollandske BV er tilsynsrådet (SvB). Forskellen på bestyrelsen (bestyrelsen) og generalforsamlingen er dog, at SvB ikke er et obligatorisk organ, så du kan vælge, om du installerer dette organ eller ej. For større virksomheder er det tilrådeligt at have en SvB til bl.a. praktiske ledelsesformål. SvB er et organ i BV, der har en tilsynsfunktion over bestyrelsens politik og det generelle forløb i selskabet og dets tilknyttede selskaber. Medlemmer af SvB udnævnes til kommissærer. Kun fysiske personer må være kommissærer, og juridiske personer kan derfor ikke være kommissionærer, hvilket adskiller sig fra aktionærer, da aktionærer også kan være juridiske personer. Du kan altså købe aktier i et andet selskab med din egen virksomhed, men du kan ikke være kommissær i SvB ved at repræsentere din virksomhed. SvB har til opgave at føre tilsyn med bestyrelsens politik og den almindelige gang i selskabet. For at opnå dette giver SvB både opfordret og uopfordret rådgivning til bestyrelsen. Det handler ikke kun om tilsyn, men også om den generelle linje i den politik, der skal føres på længere sigt. Kommissærerne har frihed til at udføre deres hverv, som de finder passende og på en selvstændig måde. Derved skal de også have virksomhedens interesser for øje.

Som udgangspunkt er det ikke obligatorisk at oprette en SvB, når du ejer en BV. Dette er anderledes, hvis der er en strukturel virksomhed, som vi vil diskutere i et senere afsnit. Derudover kan det også være obligatorisk i visse sektorbestemmelser, såsom for banker og forsikringsselskaber, i overensstemmelse med Lov om bekæmpelse af hvidvask af penge og finansiering af terrorisme (hollandsk: Wwft), som vi har dækket meget i denne artikel. Enhver udpegning af kommissærer er kun mulig, hvis der er et lovfæstet grundlag for det. Det er dog muligt, at retten udpeger en kommissær som en særlig og afsluttende bestemmelse i forespørgselsproceduren, for hvilken der ikke kræves et sådant grundlag. Hvis man vælger en valgfri institution af SvB, skal dette organ derfor optages i vedtægterne ved selskabets stiftelse, eller på et senere tidspunkt ved en vedtægtsændring. Det kan fx ske ved at oprette organet direkte i vedtægterne eller ved at gøre det underlagt en beslutning fra et selskabsorgan som fx generalforsamlingen.

Bestyrelsen er forpligtet til løbende at give SvB de oplysninger, der er nødvendige for udførelsen af ​​dens opgave. Hvis der er grund til det, er SvB forpligtet til aktivt selv at indhente oplysninger. SvB udpeges ligeledes af generalforsamlingen. Det kan i selskabets vedtægter fastsættes, at udpegning af en kommissær skal foretages af en bestemt kreds af aktionærer. De bemyndigede til at udnævne er i princippet også berettiget til at suspendere og afskedige de samme kommissærer. I situationer med personlig interessekonflikt skal et SvB-medlem undlade at deltage i overvejelser og beslutningstagning i SvB. Hvis der ikke kan træffes beslutning som følge heraf, da alle kommissærer skal undlade at stemme, skal generalforsamlingen træffe beslutningen. I sidstnævnte tilfælde kan vedtægterne også give en løsning. Ligesom en direktør kan et SvB-medlem også i visse tilfælde hæfte personligt over for selskabet. Dette er muligvis tilfældet, hvis der er et hævdet utilstrækkeligt tilsyn med bestyrelsen, som kommissæren i tilstrækkelig grad kan bebrejdes. Ligesom en direktør kan et bestyrelsesmedlem også være ansvarlig over for tredjemand, såsom en likvidator eller kreditorer i virksomheden. Også her gælder nogenlunde samme kriterier som ved privat hæftelse over for virksomheden.

"One-tier board"

Det er muligt at vælge en såkaldt "monastic model of governance", som også kaldes en "one tier board"-struktur, hvilket betyder, at bestyrelsen er sammensat på en sådan måde, at der udover en eller flere direktører , tjener også en eller flere menige bestyrelsesmedlemmer. Disse menige bestyrelsesmedlemmer erstatter faktisk en SvB, da de har samme rettigheder og forpligtelser som tilsynsdirektører. Der gælder derfor samme ansættelses- og afskedigelsesregler for menige bestyrelsesmedlemmer som for tilsynsdirektører. samme ansvarsordning gælder også for tilsynsdirektører Fordelen ved denne ordning er, at der ikke er behov for at oprette et særskilt tilsynsorgan. Ulempen kan være, at der i sidste ende er mindre klarhed om kompetence- og ansvarsfordelingen Pga. princippet om kollektivt ansvar for direktører, husk på, at menige direktører hurtigere vil blive holdt ansvarlige for uretmæssig varetagelse af hverv end tilsynsmedlemmer.

Samarbejdsrådet

Den hollandske lov foreskriver, at enhver virksomhed med mere end 50 ansatte skal have sit eget samarbejdsudvalg (hollandsk: Ondernemingsraad). Dette bør også omfatte vikarer og lejede, som har arbejdet for virksomheden i en periode på mindst 24 måneder. Samarbejdsrådet varetager blandt andet medarbejdernes interesser i en virksomhed eller organisation, har lov til at bidrage med ideer om forretningsmæssige, økonomiske og sociale spørgsmål og kan påvirke virksomhedens drift gennem rådgivning eller godkendelse. På sin egen unikke måde bidrager dette organ også til, at virksomheden fungerer korrekt.[3] Samarbejdsrådet har ifølge loven en todelt opgave:

• Rådgivning med ledelsen i virksomhedens interesse som helhed
• Varetagelse af interesser for virksomhedens medarbejdere.

I henhold til hollandsk lov har samarbejdsrådet fem typer beføjelser, nemlig ret til information, høring og initiativ, rådgivning, fælles beslutningstagning og beslutning. Forpligtelsen til at nedsætte et samarbejdsudvalg påhviler i det væsentlige virksomhedsejeren, som ikke nødvendigvis er virksomheden selv. Det er enten en fysisk person eller en juridisk person, der driver en virksomhed. Hvis iværksætteren ikke overholder denne forpligtelse, har enhver interessent (såsom en medarbejder) mulighed for at anmode byretten om, at iværksætteren overholder sin forpligtelse til at nedsætte et samarbejdsudvalg. Hvis du ikke nedsætter et samarbejdsudvalg, skal du tage højde for, at der er flere konsekvenser. For eksempel kan der være forsinkelser i behandlingen af ​​en ansøgning om kollektive afskedigelser hos det hollandske UWV, og medarbejdere kan modsætte sig indførelsen af ​​visse ordninger, fordi samarbejdsrådet ikke havde mulighed for at blive enige om dem. På den anden side skal du huske på, at etableringen af ​​et samarbejdsudvalg bestemt har fordele. For eksempel sikrer positiv rådgivning eller godkendelse fra samarbejdsrådet om et bestemt emne eller idé mere opbakning og letter ofte hurtig og effektiv beslutningstagning.

Rådgivningsrådet

Startende iværksættere er normalt ikke så optaget af netop denne instans, og det er først efter de første par år, at virksomhedsejere nogle gange føler behov for at diskutere og reflektere over indholdet og kvaliteten af ​​deres arbejde, gerne i et møde med velinformerede og erfarne mennesker. Du kan tænke på advisory boardet som en gruppe af fortrolige. Det konstante fokus kombineret med det ekstremt hårde arbejde i den første periode med iværksætteri skaber nogle gange tunnelsyn, hvilket resulterer i, at iværksættere ikke længere ser det store billede og overser simple løsninger foran sig. I princippet er iværksætteren aldrig bundet af noget i et samråd med et advisory board. Hvis Advisory Board er imod en bestemt beslutning, kan iværksætteren uden hindring vælge deres egen vej. Så i bund og grund kan en virksomhed vælge at nedsætte et rådgivende udvalg. Der er ingen beslutninger truffet af et rådgivende udvalg; i bedste fald formuleres kun anbefalinger. Etableringen af ​​et advisory board har følgende fordele:

• Iværksætteren har en klangbund at diskutere ideer og inspiration med
• Gennemsigtighed og kontinuitet i beslutningstagningen fremmes
• Der lægges mere systematisk vægt på virksomhedens langsigtede vision og strategi
• Balancen mellem virksomhedens interesser og iværksætterens og eventuelle andre aktionærers interesser overvåges og reflekteres over

I modsætning til SvB fører et advisory board ikke tilsyn med bestyrelsen. Advisory boardet er primært noget i retning af en tænketank, hvor virksomhedens hovedudfordringer diskuteres. Hovedfokus er på at diskutere strategien, kortlægge muligheder og skabe en solid plan for fremtiden. Det rådgivende udvalg skal indkaldes med tilstrækkelig regelmæssighed til at sikre dets kontinuitet og inddragelse af rådgiverne. Det er tilrådeligt at overveje virksomhedens karakter, når du sammensætter bestyrelsen af ​​rådgivere, hvilket betyder, at du opsøger personer, der er i stand til at give dybdegående og specialiserede input skræddersyet til din virksomheds niche, marked eller branche. Som allerede nævnt er et advisory board ikke et lovbestemt organ. Det betyder, at der uforpligtende kan oprettes et advisory board på enhver måde, som en iværksætter finder passende. For at håndtere gensidige forventninger er det klogt at udarbejde et regulativ, der beskriver de aftaler, der gælder for et advisory board.

Den strukturelle regulering

På hollandsk kaldes dette "structuurregeling". Den todelte struktur er et lovbestemt system, der blev indført for omkring 50 år siden for at forhindre bestyrelser i at tilegne sig for meget magt i situationer, hvor aktionærerne på grund af spredningen af ​​aktiebesiddelser blev anset for at være mindre i stand til at gøre det. Kernen i strukturreguleringen er, at en stor virksomhed er juridisk forpligtet til at oprette en SvB. Strukturreglerne kan være obligatoriske for en virksomhed, men de kan også anvendes frivilligt af en virksomhed. En virksomhed er omfattet af strukturordningen, hvis en række størrelseskriterier er opfyldt. Dette er tilfældet, når en virksomhed:

• Har egenkapital, der er lig med eller overstiger €16 mio
• Har nedsat et samarbejdsudvalg
• Beskæftiger mindst 100 personer i Holland

Hvis en virksomhed falder ind under det strukturelle regime, kaldes virksomheden selv også for en strukturel virksomhed. Strukturordningen er ikke obligatorisk for et koncernholdingselskab, når det er etableret i Holland, men størstedelen af ​​dets ansatte arbejder i udlandet. Disse multinationale selskaber kan dog vælge at anvende strukturordningen frivilligt. Og i nogle tilfælde kan der være obligatorisk anvendelse af et svækket strukturelt regime. Såfremt disse krav er opfyldt, vil selskabet være underlagt forskellige særlige forpligtelser over for almindelige anpartsselskaber, herunder særligt et obligatorisk SvB, der ansætter og afskediger bestyrelsen, og til hvem visse større ledelsesbeslutninger også skal rettes. indsendt.

Intercompany Solutions kan konfigurere din hollandske BV på blot et par hverdage

Hvis du er seriøs med at starte en virksomhed i udlandet, så er Holland faktisk et af de mest fordelagtige steder at vælge. Den hollandske økonomi er stadig meget stabil sammenlignet med andre nationer verden over, med en blomstrende iværksættersektor, der rummer masser af muligheder for ekspansion og innovation. Iværksættere fra hele verden bliver budt velkommen her med åbne arme, hvilket gør erhvervssektoren utrolig mangfoldig. Hvis du allerede ejer en udenlandsk virksomhed og gerne vil udvide til Holland, så er den hollandske BV den bedst mulige mulighed for dig, for eksempel som afdelingskontor. Vi kan rådgive dig om den mest optimale og effektive måde at etablere din virksomhed i Holland. Med mange års erfaring på dette felt kan vi give dig resultater, der er specifikt tilpasset dine præferencer og situation. Derudover kan vi tage os af hele registreringsprocessen på få hverdage, inklusive mulige ekstra tjenester såsom åbning af en hollandsk bankkonto. Du er velkommen til at kontakte os når som helst med eventuelle spørgsmål, du måtte have, og vi vil sørge for, at alle dine spørgsmål bliver besvaret. Hvis du gerne vil modtage et gratis tilbud, så kontakt os med dine virksomhedsoplysninger, så vender vi tilbage hurtigst muligt.

---

[1] https://www.cbs.nl/nl-nl/onze-diensten/methoden/begrippen/besloten-vennootschap--bv--

[2] https://www.kvk.nl/starten/de-besloten-vennootschap-bv/

[3] https://www.rijksoverheid.nl/onderwerpen/ondernemingsraad/vraag-en-antwoord/wat-doet-een-ondernemingsraad-or