Er køb af et hyldefirma et godt alternativ til at etablere en ny hollandsk BV?
Opdateret 26. juni 2023
Hvis du overvejer at starte et hollandsk selskab, er chancerne store for, at du vælger en hollandsk BV, som svarer til et anpartsselskab. En hollandsk BV har mange fordele, såsom en relativt lav selskabsskattesats og det faktum, at du ikke personligt vil blive holdt ansvarlig for enhver gæld, du opretter med din virksomhed. Mange startende iværksættere vælger således at etablere en hollandsk BV til deres nye virksomhed. Men hvordan etablerer man egentlig en hollandsk BV? Er det altid nødvendigt at etablere en helt ny virksomhed, eller kan man også købe en andens (tomme) virksomhed, også kendt som hyldevirksomhed? I praksis kan du gøre begge dele. Du kan købe en allerede eksisterende og blomstrende virksomhed, en inaktiv virksomhed eller selv starte en BV. Vi vil diskutere alle tre muligheder i denne artikel, for at gøre det muligt for dig at overveje, hvilken mulighed der passer bedst til dine behov og ønsker. Vi vil også skitsere fordele og ulemper ved hver mulighed. Bagefter fortæller vi dig også, hvordan du rent praktisk kan varetage processen, og hvordan Intercompany Solutions kan hjælpe dig med bestræbelserne.
Hvad er en hollandsk BV?
En hollandsk BV er en bestemt type juridisk enhed. En juridisk enhed er som udgangspunkt den specifikke virksomhedstype, du vælger, når du bliver iværksætter. Ved siden af en BV er der forskellige andre hollandske juridiske enheder, såsom enkeltmandsvirksomheden, et samarbejde, en NV og en fond. Alle disse juridiske enheder har deres egne unikke karakteristika, som er lidt skræddersyet til den type virksomhed, du ønsker at etablere. For eksempel er en fond et godt valg, når du vil starte en velgørende organisation, da du generelt ikke vil tjene noget. En enkeltmandsvirksomhed er en god mulighed for startende freelancere, som ikke forventer at få et stort overskud i de første år af virksomheden og sandsynligvis heller ikke vil ansætte personale. En hollandsk BV er dog faktisk egnet i de fleste tilfælde, og er derfor en af de mest udvalgte juridiske enheder til dato. Med en hollandsk BV kan du oprette en holdingstruktur, som gør dig i stand til at fordele din arbejdsbyrde og overskud på flere virksomheder. En af de vigtigste fordele ved en BV er, at du ikke hæfter personligt for gæld, du opretter med din virksomhed, som vi allerede har nævnt kort ovenfor. Det gør det nemmere for dig at påtage dig mere udfordrende projekter og risici. Et stort antal succesrige hollandske virksomheder er en BV, hvilket gør det til et logisk valg for startende iværksættere.
Årsager til, at en hollandsk BV er et godt valg for startende iværksættere
Udover ikke at være ansvarlig for virksomhedens gæld, er der flere fordele ved at eje en hollandsk BV. De nuværende selskabsskattesatser er ret lave, hvilket gør det til et rentabelt valg. Du kan også betale dig selv udbytte med en hollandsk BV, hvilket nogle gange kan være mere fordelagtigt end at betale dig selv en løn. Den nuværende højeste personskattesats er 49.5 %. Når du genererer mere overskud i en bestemt periode og gerne vil betale dig selv en ekstra bonus, kan det derfor være mere rentabelt at betale dig selv udbytte i stedet for løn, da mængden af opkrævet skat bliver lavere. Dette kan bogstaveligt talt spare dig for titusindvis af euro, hvilket gør det til en meget populær mulighed. En anden stor fordel ved en hollandsk BV er muligheden for at tiltrække investorer ved at tilbyde dem aktier i din virksomhed. Når først din virksomhed klarer sig godt, vil I begge drage fordel af denne aftale. Derudover giver en hollandsk BV din virksomhed et professionelt udseende. Ofte har kunder og tredjeparter en tendens til at respektere en person med et anpartsselskab, da det generelt betyder, at du tjener en betydelig mængde overskud. Hvis du mener, at du ikke vil være i stand til at generere dette beløb i løbet af de første år af din virksomhedsetablering, så råder vi dig til i stedet at starte et enkeltmandsfirma. Når du krydser minimumsindtægtsgrænsen, kan du altid konvertere din enkeltmandsvirksomhed til en hollandsk BV på et senere tidspunkt.
Køb af en allerede eksisterende virksomhed
Som vi allerede har forklaret, er der flere måder at erhverve en hollandsk BV på. Hvis du allerede ejer en virksomhed, eller du er i stand til at investere nogle penge, er det generelt muligt at købe en allerede eksisterende hollandsk BV. Dette kan enten ske ved at overtage virksomheden helt eller fusionere med en eksisterende BV. Den væsentligste forskel er, at opkøb vil gøre dig til den nye ejer af virksomheden, hvorimod fusioner ofte vil resultere i delt ejerskab. Du kan læse mere om fusioner og opkøb i denne artikel. Hvis du planlægger at overtage en anden virksomhed, bør du være meget grundig med din undersøgelse af nævnte virksomhed. I det mindste bør du undersøge faktorer som virksomhedens overskud de seneste år, ejerne af virksomheden og deres baggrund, mulige ulovlige aktiviteter, der har fundet sted, mulige partnerskaber og også virksomhedens aktuelle økonomiske situation. . Vi anbefaler kraftigt at hyre en ansvarlig partner til at hjælpe dig med købsprocessen, for at du kan være sikker på virksomhedens troværdighed. Fordelen ved at købe en eksisterende virksomhed er det faktum, at selve virksomheden allerede kører. Ved at opkøbe en virksomhed ændres ledelsen, men de daglige forretningsaktiviteter kan forløbe problemfrit, indtil du beslutter dig for at ændre på tingene. Når du er ejer, kan du styre virksomheden efter dine egne præferencer.
Køb af en inaktiv BV: en hyldevirksomhed
En anden mulighed er at anskaffe en såkaldt 'tom' BV, som i daglig tale er kendt som en hyldevirksomhed. Navnet er afledt af 'reol': når man midlertidigt ikke bruger noget, lægger man det på den ordsprogede hylde, hvor det hviler, indtil nogen beslutter sig for at bruge det igen. Det betyder, at en hyldevirksomhed i øjeblikket ikke driver nogen forretning overhovedet, den eksisterer simpelthen uden nogen som helst aktiviteter. Denne virksomhed kan have været involveret i tidligere forretningstransaktioner, men det er bestemt ikke altid tilfældet. Det drejer sig altså om en BV, der ikke længere har gæld eller aktiver, og hvor der ikke finder aktiviteter sted. Som følge heraf vil der ikke opstå flere aktiver i BV i fremtiden. Højst vil BV stadig modtage en del gæld, fx fakturaen fra revisor for udarbejdelse og indlevering af årsregnskab. Desuden kan en ejer af en tom BV vælge at opløse BV. Som et resultat ophører det med at eksistere. Ejeren har også mulighed for at sælge aktierne. Han har så ikke flere omkostninger og modtager en købspris for aktierne. Det er her, du som potentiel køber kommer ind i billedet.
Der er nogle fordele ved at opkøbe et hyldefirma. En af de største fordele ved at købe et hyldefirma var tidligere den lille mængde tid, der er nødvendig for at fuldføre processen. I teorien kan en hyldevirksomhed købes på blot en enkelt hverdag. Husk på, at køb af et hyldefirma stadig kræver et notarskøde, men overtagelsesprocessen er nemmere end inkorporeringen af en helt ny BV. Ikke desto mindre er selve overdragelsesproceduren blevet næsten lige så dyr og tidskrævende som at inkorporere en ny BV. Dette skyldes øgede KYC-overholdelseskrav, på grund af hvilke godkendelse og identifikation af alle involverede parter er påkrævet. Husk også, at hyldefirmaer generelt sælges med en præmie. Det gør det dyrere at opkøbe en hyldevirksomhed end stiftelsen af en ny BV, selvom tidsrammen er noget kortere. Vi vil også gerne bemærke, at alle hyldevirksomheder har en juridisk, økonomisk og også skattemæssig historie. I mange tilfælde har hyldevirksomheder været involveret i tidligere forretningsaktiviteter. Du bør derfor grundigt undersøge enhver mulig hyldevirksomhed, du gerne vil købe, for at vide, om virksomheden ikke har været involveret i nogen lyssky aktiviteter, eller stadig har gæld.
Risici ved at købe et hyldefirma
Når du beslutter dig for at oprette en helt ny hollandsk BV, ved du helt sikker på, at virksomhedens fortid er helt 'ren'. Siden du lige har etableret det, og derfor har det ingen fortid. Men når du køber et hyldefirma, er det ikke altid tilfældet. De erhvervsaktiviteter, du igangsætter efter køb af en hyldevirksomhed, løber en risiko, uden at du som iværksætter selv skal have gjort noget 'forkert'. Måske er der udstedt en garanti fra sælger for, at den hollandske BV ikke har nogen gæld. Men det er ikke helt sikkert, om der ikke er forpligtelser fra tidligere. Husk, at en køber af en hyldevirksomhed ikke kan se, om der stadig er kreditorer, hvilket kan sætte dig i en usikker situation, da en kreditor stadig kan finde den hollandske BV trods en navneændring via registreringsnummeret og historikken, der er registreret i handlen Tilmeld. Det betyder i bund og grund, at inddrivelse af en gammel gæld umiddelbart kan betyde afslutningen på din virksomhed. Det er spild af alle dine investeringer i virksomheden og overtagelsen af selve hyldevirksomheden. Garantier givet af sælgeren af virksomheden er lige så meget værd som sælgeren selv, hvilket betyder, at hvis du ikke kender sælgeren, ved du stort set ingenting. For at gennemføre garantier skal der desuden føres retssager, hvilket er dyrt.
Dette kan være en meget vanskelig historie, alt i alt. Som køber kan du kræve, at sælger hæfter for enhver gæld, de tidligere har optaget til virksomheden. Ikke desto mindre har du stadig ingen garanti for, at du faktisk får pengene tilbage fra sælger bagefter. En måde at begrænse sådanne risici på er at ansætte og instruere en revisor til at undersøge hyldevirksomhedens bøger. Med en revisionspåtegning kan du normalt få en garanti for, at alt er i orden. Du skal dog huske på, at dette medfører ekstra regnskabsomkostninger oven i alle andre udgifter. Dette gør køb af en hyldevirksomhed uden risici til en ret dyr måde at starte eller fortsætte en virksomhed på. Så for at 'spare' de notaromkostninger, som du normalt ville betale for at etablere en ny hollandsk BV, skal du sandsynligvis foretage flere andre betalinger, som samlet set generelt er højere end omkostningerne ved at starte et nyt firma. Desuden skal anparterne i hyldeselskabet overdrages ved notarskøde, da det er, hvad loven siger. Notaromkostningerne til etablering af en BV er næppe højere end omkostningerne til erhvervelse af aktier. Derudover skal selskabets navn og formål normalt efter overdragelsen af aktierne ændres. Dette kræver et særskilt skøde om vedtægtsændring. Køberen af aktierne skal derfor bruge mange flere penge, end hvis køberen opretter en ny BV.
Inkorporerer en ny hollandsk BV
Tidligere blev det anset for dyrt at starte en ny BV, da der var et minimumskapitalkrav på 18,000 euro. I 2012 er stiftelsesproceduren blevet forenklet ved at afskaffe disse minimumskapitalkrav, men også statens samtykkeprocedure og bankerklæringen. En hollandsk BV kan nu etableres med en tegnet kapital på €1 eller endda €0.01. Det førte til et drastisk fald i behovet for hyldevirksomheder, hvilket gjorde, at hele markedet for sådanne virksomheder nærmest forsvandt. Disse typer virksomheder er ekstremt sjældne i dag, det eneste behov for en sådan virksomhed kan opstå ud fra et specifikt navn eller logo, som du måske vil bruge, men ikke kan, mens selve virksomheden stadig eksisterer. Du kan dog også overveje at finde på et lignende navn eller logo, som ikke krænker eksisterende ophavsrettigheder. Inkorporering af en ny hollandsk BV kan faktisk arrangeres på få arbejdsdage, med væsentligt lavere omkostninger, end du skulle bruge på opkøb af en hyldevirksomhed. Med denne 'nye' procedure er etableringen af en hollandsk BV blevet meget enklere og derfor også hurtigere. Det hollandske justitsministerium behøver ikke længere at foretage baggrundstjek af personerne til stifterne, direktørerne og aktionærerne, hvilket sparer dig en hel del tid. En ny BV kan derfor oprettes lige så hurtigt, som aktierne i en eksisterende BV overdrages.
Ikke hos os. Intercompany Solutions kan hjælpe dig med virksomhedsdannelse
Vi kan forstå, at valget mellem at etablere en helt ny virksomhed og købe en allerede eksisterende virksomhed kan være svært. I nogle tilfælde kan en bestemt virksomhed have et meget positivt image inden for et specifikt marked, hvilket gør det nemmere for dig straks at begynde at drive forretning og drage fordel af det allerede opbyggede image. Ikke desto mindre bør du også overveje, at du kan blive belastet med gæld, du ikke ved noget om. Har du en forretningsidé og kunne tænke dig at gennemføre denne, kan teamet på Intercompany Solutions kan hjælpe dig med at træffe det rigtige valg. Hvis du er en allerede etableret iværksætter eller investor, kan det være et godt bud at købe en allerede eksisterende virksomhed. Hvis du starter din første virksomhed, kan risikoen dog simpelthen være for høj. Det er meget vigtigt at lave solid research og komme med en forretningsplan, der skitserer alle omkostninger og risici forbundet med at starte en virksomhed. Denne forretningsplan vil give dig en plan for alle involverede faktorer, hvilket vil gøre det lettere for dig at træffe en velovervejet beslutning. I alle tilfælde kan vi hjælpe dig med hele processen omkring virksomhedsetablering eller virksomhedsovertagelse. Generelt bør dette ikke tage mere tid end et par hverdage. Du er velkommen til at kontakte os med din forespørgsel, vi vil forsøge at svare så hurtigt som muligt med nyttige råd og tips til at gøre processen så smidig som muligt. Vi kan også stå for processen for dig, hvis du ønsker det.
